证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2024-040
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2024年8月26日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2024年8月15日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事郭建南先生、独立董事徐新建先生、独立董事沈锦霞女士、董事何正宇先生、董事沈飞先生、董事丁晓琼女士以通讯表决方式参加会议）。会议由董事长杨裕镜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制程序、内容与格式符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告》（公告编号：2024-042）和《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为：公司2024年半年度募集资金存放和使用情况符合相关法律、法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司编制的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司新增预计2024年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司财务、经营成果不存在不利影响，也不会影响公司业务的独立性。关联董事在表决时进行了回避，该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事何正宇先生、董事康耀伦先生作为关联方回避表决。
本议案经公司2024年独立董事第二次专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。本议案无需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为满足公司业务发展和战略布局的需要，进一步完善公司的治理结构，提高公司的管理
水平和运行效率，现结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，对公司组织架构进行调整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-046）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：无。本议案无需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于全资子公司珠海惠柏向银行申请项目贷款及担保事项的议案》由于公司全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海惠柏”）拟向交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、平安银行股份有限公司上海分行申请贷款最高不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），用于公司全资子公司珠海惠柏“8.2万吨新型电子专用材料生产项目”贷款业务，本次贷款额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保、由公司提供信用担保，同时由珠海惠柏的土地、在建工程进行抵押担保。具体以最终合作银行实际审批通过方案为准，择优选择财务成本较低者。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司向银行申请项目贷款及担保事项的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：董事杨裕镜先生、康耀伦先生、沈飞先生对本议案回避表决。本议案经公司2024年独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司及全资子公司上海帝福申请授信额度及担保事项的议案》由于公司及全资子公司上海帝福新材料科技有限公司（简称“上海帝福”）2023年度在相关商业银行的授信额度即将到期，现为满足公司业务发展需要，公司及上海帝福拟向相关商业银行新申请一年期综合授信额度，均用于办理各类融资业务，包括但不限于银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、单一风险资产池（以银行存单、银行承兑汇票、保证金等作为质押物）以及开立信用证等综合业务。公司的授信额度为纯信用无担保方式，上海帝福的授信额度由公司提供信用担保，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请银行授信额度及公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-048）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》上海帝福新材料科技有限公司（以下简称“上海帝福”）为公司的全资子公司，公司在创业板首次公开发行股票的募投项目之一为“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”，现公司计划使用募集资金人民币10,000,000.00元向上海帝福提供借款，以用于实施募投项目。具体为公司从“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”募集资金专户划转至全资子公司上海帝福募集资金专户10,000,000.00元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：2024-049）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。
本议案经公司2024年独立董事第二次专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。本议案无需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，更好地促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。董事会提请公司股东大会授权董事会办公室或相关业务部门办理前述工商变更登记、备案等事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》、《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-050）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司财务规章制度的规定，依据谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止2024年6月30日的应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，存货的可变现净值，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析。根据评估和分析的结果判断，董事会同意计提2024年半年度各项信用减值准备及资产减值准备净额共计-182.84万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年半年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2024年9月13日（星期五）14:30召开公司2024年第二次临时股东大会。本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为上海市嘉定区江桥镇博园路558号第二幢公司会议室。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-052）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年独立董事第二次专门会议决议；
4、东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见；
5、东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见。
特此公告。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事会
2024年8月28日