证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2024-080
南京商络电子股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
1、公司首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]608号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票5,040万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.48元，共募集资金人民币276,192,000.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币45,097,679.25元，本公司募集资金净额为人民币231,094,320.75元。上述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2021]验字第90035号《验资报告》。
2、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909号）核准，公司于2022年11月17日向不特定对象发行可转换公司债券3,965,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币396,500,000.00元，扣除各项发行费用（不
含增值税）合计人民币7,942,411.39元后，实际募集资金净额为人民币388,557,588.61元。上述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2022]验字第90063号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
截止2024年06月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金初始存放金额 | 25,024.86 |
| 减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金-智能仓储物流中心建设项目 | 3,743.49 |
| 减：募集资金置换先期支付发行费的自筹资金 | 356.30 |
| 减：支付剩余发行费用 | 1,558.64 |
| 加：截止期末银行利息扣除手续费净额 | 115.19 |
| 减：智能仓储物流中心建设项目 | 4,199.89 |
| 减：扩充分销产品线项目 | 15,277.94 |
| 减：补充流动资金 | 3.79 |
| 截至2024年06月30日募集资金专户余额 | - |
2、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截止2024年06月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金初始存放金额 | 39,015.00 |
| 减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金-商络电子供应链总部基地项目 | 15,204.96 |
| 减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金-商络电子数字化平台升级项目 | 182.71 |
| 减：募集资金置换先期支付发行费的自筹资金 | 139.24 |
| 减：支付剩余发行费用 | 20.00 |
| 加：截止期末银行利息扣除手续费净额 | 54.01 |
| 减：商络电子供应链总部基地项目 | 5,452.19 |
| 减：商络电子数字化平台升级项目 | 870.78 |
| 加：对闲置募集资金投资相关产品取得的投资收益 | 11.08 |
| 减：闲置资金暂时补充流动资金 | 8,000.00 |
| 减：补充流动资金 | 9,000.00 |
| 截至2024年06月30日募集资金专户余额 | 210.21 |
二、募集资金的存放和管理情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金存放情况
截至2024年06月30日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币万元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 | 备注 |
| 南京商络电子股份有限公司 | 南京银行股份有限公司紫金支行 | 0137280000003755 | 15,200.00 | 不适用 | 2022年1月销户 |
| 南京商络电子股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京城东支行 | 125902008510809 | 9,824.86 | 不适用 | 2022年1月销户 |
| 南京恒邦电子科技有限公司 | 招商银行股份有限公司南京城东支行 | 125910778410402 | - | 不适用 | 2022年1月销户 |
| 合 计 | 25,024.86 |
注：公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供无息借款用于募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金向全资子公司南京恒邦电子科技有限公司进行无息借款，以实施“智能仓储物流中心建设项目”。
（二）公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况截至2024年06月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币万元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 南京商络电子股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京城东支行 | 125902008510229 | 活期存款 | 28,665.00 | 22.50 |
| 南京商络电子股份有限公司 | 大华银行（中国）有限公司上海分行 | 1023404538 | 活期存款 | 9,000.00 | 4.81 |
| 南京商络电子股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司南京雨花支行 | 637419355 | 活期存款 | 1,350.00 | 0.06 |
| 南京恒邦电子科技有限公司 | 招商银行股份有限公司南京城东支行 | 125910778410922 | 活期存款 | - | 28.25 |
| 南京哈勃信息科技有限公司 | 中国民生银行股份有限公司南京雨花支行 | 637415926 | 活期存款 | - | 154.59 |
| 合计 | 39,015.00 | 210.21 |
（三）募集资金管理情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司南京恒邦电子科技有限公司分别与南京银行股份有限公司紫金支行、招商银行股份有限公司南京城东支行及华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并设立募集资金专用账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。
公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2021年4月27日与南京银行股份有限公司紫金支行、招商银行股份有限公司南京城东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司及全资子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司及其全资子公司南京恒邦电子科技有限公司、南京哈勃信息科技有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司南京城东支行、中国民生银行股份有限公司南京分行和大华银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并设立募集资金专用账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况详见本报告附表一《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》，附表二《向不特定对象可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目无法单独核算效益的情况说明
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票的募投项目为智能仓储物流中心建设项目和扩充分销产品线项目。其中，智能仓储物流中心建设项目的实施可以全面提升公司仓储运营能力，提高物料周转效率，提升公司综合竞争力，因此不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益，不涉及募投项目实现效益情况。扩充分销产品线项目是通过投入相应的资金、人员、设施等方式主动增加分销产品线规模、扩充代理产品种类和数量，目的在于进一步夯实公司业务扩张基础，进而提升公司的竞争力，不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益，不涉及募投项目实现效益情况。
2、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目为商络电子供应链总部基地项目、商络电子数字化平台升级项目和补充流动资金项目。其中，商络电子供应链总部基地项目的主要内容为供应链总部基地及智能仓储物流中心建设，不直接新增生产设备产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益，不涉及募投项目实现效益情况。商络电子数字化平台升级项目实施后，将提升公司整体运营实力、提高核心竞争力，增强客户对公司的信任度，进一步强化公司的品牌优势，扩大市场份额，不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益，不涉及募投项目实现效益情况。补充流动资金项目系为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续发展，不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益，不涉及募投项目实现效益情况。
（三）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司于2021年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2021年4月27日预先投入自筹资金总额为人民币4,099.78万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京商络电子股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运[2021]核字第90234号）。公司已用于置换的募集资金金额合计为人民币4,099.78万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 计划使用募集资金 | 自筹资金预先投入额 | 募集资金置换金额 |
| 智能仓储物流中心建设项目 | 15,450.00 | 7,909.43 | 3,748.48 | 3,743.48 |
| 预先使用自筹资金支付发行费用 | - | - | 356.30 | 356.30 |
| 合计 | 15,450.00 | 7,909.43 | 4,104.78 | 4,099.78 |
注：本司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额中有人民币5.00万元发生在董事会通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》之前，不予置换。
2、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2022年12月5日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,526.91万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京商络电子股份有限公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90383号）。公司已用于置换的募集资金金额合计为人民币15,526.91万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 计划使用募集资金 | 计划使用募集资金（扣除发行费） | 自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 商络电子供应链总 | 38,132.49 | 29,300.00 | 28,665.00 | 15,204.96 | 15,204.96 |
部基地项目
| 部基地项目 | |||||
| 商络电子数字化平台升级项目 | 1,417.50 | 1,350.00 | 1,190.76 | 182.71 | 182.71 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | - |
| 预先使用自筹资金支付发行费用 | - | - | - | 139.24 | 139.24 |
| 合计 | 48,549.99 | 39,650.00 | 38,855.76 | 15,526.91 | 15,526.91 |
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
截止2024年06月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用，不存在暂时闲置募集资金使用情况。
2、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年12月5日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币8,300.00万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时性补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资。
截止2024年06月30日，公司使用闲置资金暂时补充流动资金8,000.00万元。
（五）募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
南京商络电子股份有限公司董事会
2024年8月28日
附表一：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2024年06月30日
编制单位：南京商络电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,109.43 | 已累计使用募集资金总额 | 23,221.31 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额：【注1】 | 23,221.31 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 2021年度 | 23,212.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | 2022年1-3月 | 9.03 | |||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承 诺 投 资 项 目 | ||||||||||
| 智能仓储物流中心建设项目【注2】【注3】 | 否 | 15,450.00 | 7,909.43 | - | 7,943.37 | 100.43% | 2023/4/1 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 扩充分销产品线项目【注4】 | 否 | 15,200.00 | 15,200.00 | - | 15,277.94 | 100.51% | 2021/9/1 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 商络数字化运营平台（DOP）项目【注5】 | 否 | 2,816.01 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 33,466.01 | 23,109.43 | - | 23,221.31 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。公司使用募集资金4,099.78万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金3,743.48万元、置换已预先支付发行费用自有资金356.30万元，上述募集资金置换经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运【2021】核字第90449号《关于南京商络电子股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募集资金投资项目“扩充分销产品线项目”已实施完毕，公司将募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。2021年11月4日，公司已将上述募投项目所涉及的节余募集资金（含利息收入）累计3.79万元转入一般户，并于2022年1月完成募集资金专户的注销手续。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年6月30日，募集资金项目资金已使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，相应调减“智能仓储物流中心建设项目”的投资额，同时以公司自筹资金投入“商络数字化运营平台（DOP）项目”；
注2：“智能仓储物流中心建设项目”和“扩充分销产品线项目”实际投资金额多于承诺投资金额，主要系使用部分募集资金利息收入扣除手续费后的净额；
注3：“智能仓储物流中心建设项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额多人民币33.94万元，原因系使用了部分募集资金利息收入扣除手续费后的净额；
注4：“扩充分销产品线项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额多人民币77.94万元，原因系使用了部分募集资金利息收入扣除手续费后的净额；
注5：公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，调整后由公司自筹资金投入“商络数字化运营平台（DOP）项目”。
附表二：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2024年06月30日
编制单位：南京商络电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,855.76 | 本报告期投入募集资金总额 | 950.62 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 30,710.64 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金净额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 商络电子供应链总部基地项目【注1】 | 否 | 28,665.00 | 28,665.00 | 28,665.00 | 806.33 | 20,657.15 | 72.06% | 2025-06-30 | -- | -- | 不适用 | 否 |
| 商络电子数字化平台升级项目【注2】 | 否 | 1,190.76 | 1,190.76 | 1,190.76 | 144.29 | 1,053.49 | 88.47% | 2024-12-31 | -- | -- | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100.00% | -- | -- | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 38,855.76 | 38,855.76 | 38,855.76 | 950.62 | 30,710.64 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 无 | ||||||||||||
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 在该项目实施过程中，因相关软件系统测试、调试、上线运行等流程较为复杂，该项目预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。结合目前项目实际开展情况，公司决定对“商络电子数字化平台升级项目”进行延期，该项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。 2、商络电子供应链总部基地项目 该项目的房屋主体结构已建设完成，智能货架及配套设施、电气控制系统等设备的投入进度、安装调试周期有所延长，导致项目实施的整体进度比原计划放缓，预计无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。结合目前项目实际开展情况，公司决定对“商络电子供应链总部基地项目”进行延期，将该项目达到预定可使用状态的建设完成日期由原定的2024年7月1日延期至2025年6月30日。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。公司使用募集资金15,526.91万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金15,387.67万元、置换已预先支付发行费用自有资金139.24万元，上述募集资金置换经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2022]核字第90383号《关于南京商络电子股份有限公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年12月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用总额不超过人民币8,300.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2024年6月30日，公司已使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金活期专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1、注2：投资总额与募集资金说明书的差异系发行费用。其中招商银行股份有限公司南京城东支行扣除保荐及承销费用人民币635.00万元后，实际收到募集资金人民币28,665.00万元，可用于商络电子供应链总部基地项目的净额为28,665.00万元。民生银行南京雨花支行支付发行费用人民币159.24万元，可用于商络电子数字化平台升级项目的净额为1,190.76万元。