严牌股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：严牌股份 证券代码：301081

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙江严牌过滤技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成

就相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年8月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划的审批程序 ...... 6

（二）本激励计划第一个归属期归属条件满足的情况说明 ...... 8

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 10

（四）本次激励计划第一个归属期可归属的具体情况 ...... 11

（五）结论性意见 ...... 12

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义

严牌股份、本公司、公司、上市公司	指	浙江严牌过滤技术股份有限公司
本激励计划、本计划	指	2022年限制性股票激励计划
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《浙江严牌过滤技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由严牌股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对严牌股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对严牌股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2022年10月26日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江严牌过滤技术股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈连勇作为征集人，就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年10月26日至2022年11月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年11月7日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2022-062）。

4、2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请

股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。

5、2022年11月15日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《浙江严牌过滤技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。

6、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予激励对象名单（首次授予日）进行审核并发表了核查意见。

7、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废3名已离职的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票5.70万股；审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量与授予价格的议案》，经调整，限制性股票首次授予数量由

194.30万股调整为233.16万股，预留授予数量由50.00万股调整为60.00万股；限制性股票授予价格（含预留部分）由6.40元/股调整为5.08元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月30日作为预留授予日，向18名激励对象授予60.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

8、公司于2024年8月25日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、公司于2024年8月26日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留授

予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，严牌股份2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本激励计划第一个归属期归属条件满足的情况说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次首次授予部分可归属数量为77.4792万股，预留授予部分可归属数量为19.6656万股。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李钊、陈平、许天恒回避表决。

2、本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期情况

（1）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明

根据公司《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内的最后一个交易日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。

本激励计划的首次授予日为2022年11月15日，截至本公告发布之日已进入第一个归属期。

（2）本激励计划预留授予部分第一个归属期说明

根据公司《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划第一个归属期为自预留授予之日起12个

月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。本激励计划的预留授予日为2023年8月30日，因此，本激励计划的预留授予的限制性股票第一个等待期将于2024年8月30日届满。

3、本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

本激励计划第一个归属期归属条件								是否满足归属条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。								公司未发生前述情形，满足归属条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。								激励对象未发生前述情形，满足归属条件。
（3）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。								本次拟归属激励对象均满足其归属前的任职期限。
注：1、上述“营业收入”和“净利润”均以公司聘请的会计师事务所经审计的合并报表计算依据，下同。 2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公								根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《审计报告》（中汇会审[2024]3748号）：归属于上市公司股东的净利润为6,561.73万元，剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为7,263.16万元，营业收入为72,147.65万元。 根据公司层面业绩考核要求，公司层面第一个归属期可归属比

司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。							例为85%。
							除首次授予部分中3名激励对象离职及预留授予部分中1名激励对象离职外，剩余74名首次授予的激励对象绩效考核为A或B，满足个人层面归属比例为100%；剩余17名预留授予的激励对象绩效考核为A或B，满足个人层面归属比例为100%。

综上所述，根据《激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理相关归属事宜。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司2024年5月22日完成了2023年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留部分）由5.08元/股调整为

4.78元/股。

2、鉴于首次及预留授予部分中4名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票7.44万股取消归属并由公司作废处理。

3、根据公司层面业绩考核要求，公司层面第一个归属期可归属比例为85%。未达到全额归属条件，应当作废其当期不得归属的限制性股票合计为17.1432万股。

上述事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。

除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

（四）本次激励计划第一个归属期可归属的具体情况

1、授予日：首次授予日为2022年11月15日，预留授予日为2023年8月30日。

2、归属人数：首次授予部分符合归属条件的激励对象人数共计74人，预留授予部分符合归属条件的激励对象人数共计17人。

3、归属数量：首次授予部分拟归属数量为77.4792万股，占公司目前总股本的0.38%；预留授予部分拟归属数量为19.6656万股，占公司目前总股本的

0.10%。

4、授予价格（调整后）：4.78元/股。

5、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

（1）首次授予部分第一个归属期可归属情况如下：

姓名	职务	获授限制性股票数量（万股） （调整后）	本次可归属的限制性股票数量 （万股）	本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例
李 钊	董事、总经理	20.16	6.8544	34.00%
陈 平	副董事长、董事	20.16	6.8544	34.00%
余卫国	董事会秘书、副总经理、财务总监	10.32	3.5088	34.00%
许天恒	董事	7.80	2.6520	34.00%
核心骨干人员（70人）		169.44	57.6096	34.00%
合计（74人）		227.88	77.4792	34.00%

注：

1、上述激励对象不包括持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、以及外籍员工；

2、上表中激励对象人数不包括因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象；

3、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（2）预留授予部分第一个归属期可归属情况如下：

姓名	职务	获授限制性股票数量（万股） （调整后）	本次可归属的限制性股票数量 （万股）	本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例
李 钊	董事、总经理	12.9	4.3860	34.00%
陈 平	副董事长、董事	12.9	4.3860	34.00%
余卫国	董事会秘书、副	1.2	0.4080	34.00%

	总经理、财务总监
核心骨干人员（14人）		30.84	10.4856	34.00%
合计（17人）		57.84	19.6656	34.00%

注：

1、 上述激励对象不包括持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、以及外籍员工；

2、 上表中激励对象人数不包括因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象；

3、 若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定并在规定期限内进行信息披露及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年8月26日