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上海永茂泰汽车科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
(2024年8月27日经公司第三届董事会第十次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为加强上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的
所有本公司股份。董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券
法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 董监高不得通过任何方式或安排规避法律法规、上海证券交易所(以
下简称“上交所”)业务规则及本制度规定，减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。公司应当及时了解董监高减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。
第二章 持股或买卖本公司股票信息的申报
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第五条 董监高应当在下列时间内委托公司通过上交所申报其个人、配偶、父
母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：
(一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事
项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(二) 现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日
内；
(三) 现任董监高在离任后2个交易日内；
(四) 上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 董事会秘书负责管理董监高的身份及所持公司股份的数据，统一为
董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第七条 公司及董监高应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完
整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 禁止买卖或限制买卖本公司股票的规定
第八条 董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国
证监会规章、规范性文件和上交所业务规则以及公司章程等规定中关于股份变动的限制性规定。
董监高就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
董监高为大股东的，减持其通过上交所集中竞价交易方式买入的本公司股份，仅适用本制度第四条、第六条、第八条第一、二款、第十
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二条第一、二款、第十七条第一款、第二十一条、第二十九条、第四十六条、第四十七条的规定；减持其参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本制度第四条、第六条、第八条第一、二款、第十二条、第十七条第一款、第二十一条、第二十九条、第四十六条、第四十七条的规定。
上述的公开发行股份，是指首次公开发行、公司向不特定对象或特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。
第九条 董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日起或进入决策过程中，至依法披露之日止；
(四) 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十条 董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益归公司所有，并及时披露相关人员违规买卖股票的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董监高和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十一条 存在下列情形之一的，董监高所持本公司股份不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起1年内；
(二) 本人离职后半年内；
(三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
(四) 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或被司法机关立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚
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未满6个月的；
(五) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六) 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未
满3个月的；
(七) 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生
效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
(八) 法律、行政法规、中国证监会和上交所业务规则以及公司章程
规定的其他情形。
第十二条 董监高为公司大股东（持有公司5%以上股份的股东、实际控制人），
存在第十一条第（四）、（五）、（六）、（八）项情形之一的，不得减持本公司股份。
董监高为公司控股股东、实际控制人，公司被上交所公开谴责未满3个月的，或存在第十一条第（三）、（七）、（八）项情形之一的，董监高不得减持本公司股份。
董监高为公司控股股东、实际控制人，公司存在下列情形之一的，董监高不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但中国证监会另有规定的除外：
(一) 最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分
红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
(二) 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最
近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
董监高为公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人或其一致行
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动人，最近20个交易日中，公司任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，董监高不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但中国证监会另有规定的除外。董监高不具有相关身份后，应当持续遵守本款规定。
第十三条 若公司章程对董监高转让其所持本公司股票规定更长的禁止转让期
间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定，并及时披露，做好持续管理。
第十四条 董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董监高所持股份不超过1,000股时，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持有的本公司股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。
董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条 董监高为公司大股东或持有特定股份（公司首次公开发行前发行的
股份），拟采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，受让方
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在受让后6个月内，不得减持所受让的股份。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。
第十七条 董监高为公司大股东或持有特定股份，采取协议转让方式的，单个受
让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
董监高为公司大股东，通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十六条、第四十一条的规定。董监高为公司控股股东、实际控制人，通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十二条第三款的规定。
第十八条 董监高为公司大股东的，与其一致行动人应当共同遵守本制度关于
大股东减持的规定。董监高为公司控股股东、实际控制人的，与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
董监高为公司大股东的，与其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。
董监高为公司大股东的，与其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。董监高为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第十二条第二、三款的规定。
一致行动人是指根据《上市公司收购管理办法》认定的具有一致行动情形的投资者。
第十九条 董监高为公司大股东的，因离婚等分配股份的，股份过出方、过入方
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应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。董监高为公司控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
董监高为公司大股东的，分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会、上交所另有规定的，从其规定。
第二十条 董监高为公司大股东的，自持股比例低于5%之日起90日内，通过集
中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
第二十一条 董监高不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，董监高不得通过转融通出借该部分股份。董监高在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十二条 董监高因司法强制执行或股票质押、融资融券、约定购回式证券交易
违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定：
(一) 通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方
式减持股份的规定；
(二) 通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股
份的规定；
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(三) 通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制
度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十七条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第二十三条 董监高因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于
集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十四条 董监高按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关于协议转
让方式减持股份的规定，但本制度第十七条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第二十五条 董监高因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。
第二十六条 董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十七条 董监高持有不同来源股份，通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式
减持的，在本制度第十六条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
董监高持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本制度第十六条第一款规定限制的股份。
董监高开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。
第二十八条 董监高通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前已发行股份
的，应当遵守上交所其他相关规定。
第四章 买卖本公司股票的信息披露
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第二十九条 董监高买卖本公司股份，应当按照相关规定履行信息披露义务，保证
披露的信息真实、准确、完整。
第三十条 董监高在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。
第三十一条 董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个
交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容应当包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动后的持股数量；
(四) 上交所要求披露的其他事项。
第三十二条 董监高应当在单项增持计划中的第一次增持行为发生之日，将增持
情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括董监高的姓名、增持方式、本次增持前后董监高在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关董监高是否提出后续增持计划等。
第三十三条 董监高首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行
为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。
公司应当在董监高增持公司股份公告中披露相关董监高后续增持计划的如下内容：
(一) 相关增持主体的姓名，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
(二) 相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实
施完成的情况（如有）；
(三) 本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未
来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
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(四) 本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股；
(五) 本次拟增持股份的数量或者金额。如设置数量或者金额区间
的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
(六) 本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区
间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
(七) 本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划
可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
(八) 本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非
自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
(九) 相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于
是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
(十) 相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司
股份的承诺；
(十一)董监高增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实
施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；
(十二)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
(十三)上交所要求的其他内容。
(十四)上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持
实施期限内完成增持计划。
董监高在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照上述规
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定进行披露。
第三十四条 原定增持计划期限过半，董监高实际增持数量或者金额未过半或者
未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，董监高仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。
第三十五条 董监高应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通
报增持计划的实施情况。
董监高增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第三十六条 持股比例在50%以上的董监高拟通过集中竞价方式继续增持公司拥
有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第三十七条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施
完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十八条 董监高在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计
划。
第三十九条 在公司发布董监高增持计划实施完毕公告前，董监高不得减持本公
司股份。
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第四十条 董监高具有下列情形之一的，其一致行动人增持公司股份也应遵守
本制度第三十二至三十九条的规定：
(一) 在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%
但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份；
(二) 在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%
的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
第四十一条 董监高计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应
当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
(一) 拟减持股份的数量、来源；
(二) 减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间
区间不得超过3个月；
(三) 不存在本制度第十一条、第十二条规定情形的说明；
(四) 上交所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董监高应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第四十二条 董监高所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或大宗
交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第四十一条第一、二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
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第四十三条 董监高增持或减持本公司股份导致其拥有权益的股份变动涉及《证
券法》《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购或股份权益变动情形的，应遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，通知公司并履行信息披露义务。
第四十四条 董监高因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第四十五条 公司应当配合董监高履行信息披露义务。董监高未履行报告和公告
义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关董监高履行公告义务。
第五章 责任追究及处罚
第四十六条 董监高违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使
得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
(一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董
事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二) 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿
责任；
(三) 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事
责任。
第四十七条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理
情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或公开披露。
第六章 附 则
第四十八条 本制度所称达到2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，取值
范围为该持股比例的前后一手。
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第四十九条 董监高开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信
用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
董监高在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度经公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。