上海永茂泰汽车科技股份有限公司
制度修订对照表根据中国证监会2024年5月24日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和上海证券交易所2024年5月24日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，公司相应修订了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。本次修订已经2024年8月27日召开的第三届董事会第十次会议审议通过并生效。本次修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为加强董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为加强上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第二条 公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 | 第二条 董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 |
| 3 | 无 | 新增 第四条 |
| | 董监高不得通过任何方式或安排规避法律法规、上海证券交易所(以下简称“上交所”)业务规则及本制度规定，减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。公司应当及时了解董监高减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。 |
| 4 | 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。 | 第六条 董事会秘书负责管理董监高的身份及所持公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 |
| 5 | 第七条 公司董监高所持股份变动行为应当遵守法律法规、中国证监会、上交所相关规定以及公司章程等规定；对持股比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 | 第八条 董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件和上交所业务规则以及公司章程等规定中关于股份变动的限制性规定。 董监高就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 董监高为大股东的，减持其通过上交所集中竞价交易方式买入的本公司股份，仅适用本制度第四条、第六条、第八条第一、二款、第十二条第一、二款、第十七条第一款、第二十一条、第二十九条、第四十六条、第四十七条的规定；减持其参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本制度第四条、第六条、第八条第一、二款、第十二条、第十七条第一款、第二十一条、第二十九条、第四十六条、第四十七条的规定。 上述的公开发行股份，是指首次公开发行、公司向不特定对象或特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。 |
| 6 | 第八条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票： (一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算，至公告前1日； (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报 | 第九条 董监高在下列期间不得买卖本公司股票： (一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内； (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日 |
| 公告前10日内； (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策过程中，至依法披露之日； (四)中国证监会及上交所规定的其他期间。 | 起或进入决策过程中，至依法披露之日止； (四)中国证监会及上交所规定的其他期间。 |
| 7 | 第十条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一)本公司股票上市交易之日起一年内； (二)董监高离职后半年内； (三)董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； (五)董监高因违反上交所业务规则，被其公开谴责未满3个月的； (六)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 董监高同时为公司大股东（控股股东、持股5%以上的股东）的，在本公司出现第一款第（四）项情形时不得减持股份。 | 第十一条 存在下列情形之一的，董监高所持本公司股份不得转让： (一)本公司股票上市交易之日起1年内； (二)本人离职后半年内； (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； (四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； (五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (六)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的； (七)公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； (八)法律、行政法规、中国证监会和上交所业务规则以及公司章程规定的其他情形。 |
| 新增 第十二条 董监高为公司大股东（持有公司5%以上股份的股东、实际控制人），存在第十一条第（四）、（五）、（六）、（八）项情形之一的，不得减持本公司股份。 董监高为公司控股股东、实际控制人，公司被上交所公开谴责未满3个月的，或存在第十一条第（三）、（七）、（八）项情形之一的，董监高不得减持本公司 |
| | 股份。 董监高为公司控股股东、实际控制人，公司存在下列情形之一的，董监高不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但中国证监会另有规定的除外： (一) 最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； (二) 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 董监高为公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人或其一致行动人，最近20个交易日中，公司任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，董监高不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但中国证监会另有规定的除外。董监高不具有相关身份后，应当持续遵守本款规定。 |
| 8 | 删除 第十一条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： (一) 每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%； (二) 实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份； (三) 法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 | 第十四条 董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董监高所持股份不超过1,000股时，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 |
| 9 | 第十四条 公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高所持股份不超过1,000股时，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 |
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| 10 | 删除 第十三条 公司董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。公司董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 | |
| 11 | 第十五条 每自然年的第一个交易日，以公司董监高在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份的额度。 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 | 第十五条 董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 |
| 12 | 第十六条 董监高为公司大股东或持有特定股份（首次公开发行前股份），拟采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 计算前款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 | 第十六条 董监高为公司大股东或持有特定股份（公司首次公开发行前发行的股份），拟采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得减持所受让的股份。 大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。 |
| | 新增 第十八条 董监高为公司大股东的，与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。董监高为公司控股股东、实际控制人的，与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。 董监高为公司大股东的，与其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。 董监高为公司大股东的，与其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。董监高为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第十二条第二、三款的规定。 一致行动人是指根据《上市公司收购管理办法》认定的具有一致行动情形的投资者。 |
| 13 | 第十七条 董监高为公司大股东或持有特定股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，规则另有规定的除外。 董监高为公司大股东，采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守第十七条第一款关于集中竞价交易减持比例的规定，并应当依照本制度第三十条的规定履行信息披露义务。 董监高通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守第十七条第一款关于集中竞价交易减持比例的规定。 | 第十七条 董监高为公司大股东或持有特定股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 董监高为公司大股东，通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十六条、第四十一条的规定。董监高为公司控股股东、实际控制人，通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十二条第三款的规定。 |
| 14 | 无 | 新增 第十九条 |
| | 董监高为公司大股东的，因离婚等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。董监高为公司控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。 董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 董监高为公司大股东的，分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会、上交所另有规定的，从其规定。 |
| 15 | 无 | 新增 第二十条 董监高为公司大股东的，自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。 |
| 16 | 无 | 新增 第二十一条 董监高不得融券卖出本公司股份。 持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，董监高不得通过转融通出借该部分股份。董监高在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 |
| 17 | 无 | 新增 第二十二条 董监高因司法强制执行或股票质押、融 |
| | 资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定： (一)通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定； (二)通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定； (三)通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十七条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 |
| 18 | 无 | 新增 第二十三条 董监高因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 |
| 19 | 无 | 新增 第二十四条 董监高按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十七条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 |
| 20 | 无 | 新增 第二十五条 董监高因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。 |
| 21 | 无 | 新增 第二十六条 董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 |
| 22 | 无 | 新增 第二十八条 董监高通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前已发行股份的，应当遵守上交所其他相关规定。 |
| 23 | 无 | 新增 第二十九条 |
| | 董监高买卖本公司股份，应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 |
| 24 | 第十九条 公司董监高应在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括： (一)上年末所持本公司股份数量； (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； (三)本次变动前持股数量； (四)本次股份变动的日期、数量、价格及原因； (五)本次变动后的持股数量； (六)上交所要求披露的其他事项。 | 第三十一条 董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容应当包括： (一)本次变动前持股数量； (二)本次股份变动的日期、数量、价格； (三)本次变动后的持股数量； (四)上交所要求披露的其他事项。 |
| 25 | 第二十八条 公司董监高具有下列情形之一的，其一致行动人增持公司股份也应遵守本制度第二十至二十七条的规定： (一)在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份； (二)在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。 | 第四十条 董监高具有下列情形之一的，其一致行动人增持公司股份也应遵守本制度第三十二至三十九条的规定： (一)在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份； (二)在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。 |
| 26 | 第二十九条 公司董监高计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由上交所予以备案。 前款减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 在预先披露的减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董监高应当立即披露减持进展情况，并说明 | 第四十一条 董监高计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在规定不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： (一)拟减持股份的数量、来源； (二)减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不得超过3个月； (三)不存在本制度第十一条、第十二条规定情形的说明； (四)上交所规定的其他内容。 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次 |
| 本次减持与前述重大事项是否有关。 减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董监高应当在两个交易日内公告具体减持情况。 | 减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董监高应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 |
| 27 | 无 | 新增 第四十二条 董监高所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第四十一条第一、二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 |
| 28 | 第三十条 董监高增持或减持本公司股份涉及《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购及相关股份权益变动活动的，应遵守《上市公司收购管理办法》相关规定，履行信息披露义务。 | 第四十三条 董监高增持或减持本公司股份导致其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购或股份权益变动情形的，应遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，通知公司并履行信息披露义务。 |
| 29 | 删除 第三十一条 董监高为公司大股东，其股权被质押的，应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并按上交所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。 | 无 |
| 30 | 无 | 新增 第四十四条 董监高因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 |
| 31 | 第三十六条 董监高开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 董监高开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 | 新增 第二十七条 董监高持有不同来源股份，通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本制度第十六条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前 |
