证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-049
辽宁和展能源集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年8月26日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。现将公司控股子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权有关事项公告如下：
一、事项概述
公司控股子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）的少数股东铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“铁岭源盛”）拟对铁岭财京进行增资，铁岭财京所获增资款项将用于偿还对公司的往来欠款。根据铁岭财京2024年6月30日基准日的审计和评估结果，以230,601.56万元作为铁岭财京权益整体估值额，铁岭源盛以货币方式向铁岭财京增资80,000万元，认购13,876.75万元的新增注册资本，即对应本次增资后共计25.7565%的股权。公司作为铁岭财京的控股股东，放弃对铁岭财京本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有铁岭财京的股权比例将由76.6856%下降至56.9341%，铁岭财京仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定，本次控股子公司增资事项不构成重大资产重组。铁岭源盛不属于公司关联方，本次增资事项也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、增资方的基本情况
（一）基本信息
1.增资方名称：铁岭源盛资产管理有限公司
2.企业性质：有限责任公司(国有独资)
3.注册地：辽宁省铁岭市新城区黄山路51-3号7-1水木华园A3幢7-1
4.法定代表人：刘昊
5.注册资本：人民币壹亿元整
6.统一社会信用代码：91211200MA10T5J524
7.成立日期：2020年12月22日
8.经营范围：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，特种设备出租，办公设备租赁服务，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，仓储设备租赁服务，住房租赁，运输设备租赁服务，国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.主要股东：铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会（持有铁岭源盛100%股权）
10.经在中国执行信息公开网查询，铁岭源盛不属于“失信被执行人”。
（二）关联关系说明
1.2023年8月14日，铁岭源盛以60,000万元的价格受让公司持有铁岭财京23.3144%股权，成为铁岭财京的少数股东。
2.铁岭源盛与公司及公司的控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
截至2023年12月31日，铁岭源盛资产总额为67,227.04万元，负债总额为4,440.56万元，净资产为62,786.48万元。
截至2024年6月30日，铁岭源盛资产总额为107,123.81万元，负债总额为44,317.65万元，净资产为62,806.16万元。
（以上数据未经审计）
三、增资标的基本情况
（一）基本信息
1.标的公司名称：铁岭财京投资有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地：铁岭市凡河新区金沙江路12号
4.法定代表人：隋景宝
5.注册资本：人民币肆亿元整
6.统一社会信用代码：91211200785140598T
7.成立日期：2006年4月12日
8.经营范围：对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。
9.铁岭财京不属于“失信被执行人”。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 1 | 资产总额 | 424,501.43 | 426,904.73 |
| 2 | 负债总额 | 189,807.14 | 196,303.18 |
| 3 | 净资产 | 234,694.29 | 230,601.56 |
| 序号 | 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 1 | 营业收入 | 2,031.96 | 1,028.39 |
| 2 | 利润总额 | -10,009.85 | -4,092.74 |
| 3 | 净利润 | -10,009.85 | -4,092.74 |
注：以上数据为合并数据，并均已经过审计。
（三）审计评估情况
1.公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁岭财京截至2024年6月30日的财务报表及附注进行审计，审计结果为标准无保留意见。
2.公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对铁岭财京股东全部权益在2024年6月30日（评估基准日）
的市场价值进行评估，评估方法为资产基础法，评估值为248,128.76万元，具体见下表：
资产评估结果汇总表
| 评估基准日：2024年6月30日 单位：万元 | |||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 流动资产 | 407,870.76 | 419,601.69 | |
| 非流动资产 | 35,837.47 | 15,938.37 | |
| 其中：长期股权投资 | 30,050.00 | 9,360.20 | |
| 投资性房地产 | 1,983.24 | 2,225.49 | |
| 固定资产 | 1,126.36 | 1,246.89 | |
| 无形资产 | 1.80 | 1.80 | |
| 长期待摊费用 | 7.15 | 7.15 | |
| 递延所得税资产 | 1,383.94 | 1,383.94 | |
| 其他非流动资产 | 1,284.97 | 1,712.90 | |
| 资产总计 | 443,708.23 | 435,540.06 | |
| 流动负债 | 164,361.30 | 164,361.30 | |
| 非流动负债 | 23,050.00 | 23,050.00 | |
| 负债总计 | 187,411.30 | 187,411.30 | |
| 净 资 产（所有者权益） | 256,296.93 | 248,128.76 | |
（具体内容详见公司同日发布的资产评估报告，评估基准日至评估结果披露期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。）
（四）增资前后股权结构变化情况
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 辽宁和展能源集团股份有限公司 | 30,674.24 | 76.6856 | 30,674.24 | 56.9341 |
| 铁岭源盛资产管理有限公司 | 9,325.76 | 23.3144 | 23,202.51 | 43.0659 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.0000 | 53,876.75 | 100.0000 |
本次控股子公司增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、本次增资扩股的定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2024]第1008号），截至2024年6月30日，铁岭财京的净资产评估值为248,128.76万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告书》（中兴华审字[2024]第016834号），截至2024年6月30日，铁岭财京合并净资产账面价值为230,601.56万元。基于前述审计评估结果，各方协商确定以230,601.56万元作为本次增资作价基础，每1元注册资本的增资价格为5.7650元（即230,601.56万元/40,000.00万元）。本次增资作价基础与铁岭财京经审计净资产金额持平，略低于评估金额，为评估金额的92.94%。鉴于铁岭财京本次增资款项主要用于偿还对上市公司的往来欠款，同时，由于铁岭财京资产主要系土地开发成本，基于流动性溢价考虑，各方协商确定的本次增资作价基础略低于评估金额具备合理性，不存在损害上市公司股东利益的情形。综上，本次增资定价以审计评估结果为基础，交易各方结合标的公司铁岭财京资产结构、增资用途等因素进行协商确定，遵循了客观、公平的定价原则，定价具备合理性及公允性，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议名称
关于铁岭财京投资有限公司之增资协议
（二）协议主体
甲方：铁岭财京投资有限公司（协议中简称“目标公司”）乙方：铁岭源盛资产管理有限公司（协议中简称“投资方”）丙方：辽宁和展能源集团股份有限公司
（三）协议主要内容
第一条 本次投资方案
1.1 本协议涉及金额的币种为人民币。
投资方同意按照目标公司以2024年6月30日为基准日，以审计评估结果为基础，协商确定本次增资以230,601.56万元作为目标公司权益整体估值额，增资80,000万元认购目标公司13,876.75万元的新增注册资本，对应本轮增资后
25.7565%的目标公司股权。增资款中，13,876.75万元作为目标公司新增注册资本，66,123.25万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。
本轮增资完成后，目标公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 辽宁和展能源集团股份有限公司 | 30,674.24 | 56.9341% |
| 2 | 铁岭源盛资产管理有限公司 | 23,202.51 | 43.0659% |
| 合计 | 53,876.75 | 100.0000% | |
1.2本次增资之前目标公司的滚存未分配利润由增资完成后的新老股东按照持股比例共享。
1.3本次增资的增资款将用于偿还目标公司对丙方的往来款，及本协议各方认可的其他用途。
第二条 本次投资的先决条件
2.1 除非投资方做出书面豁免，投资方履行支付投资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
2.1.1 目标公司已做出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议；
2.1.2 目标公司已经获得所有签署并履行交易文件许可或批准，且签署及履行交易文件不会导致目标公司违反任何适用的中国法律法规；
2.1.3 各方已完成各交易文件的签署，包括本协议以及为完成增资需要或应投资方要求签署的其他附属协议（如有）；
2.1.4 从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，目标公司在本协议第五条所作的声明、陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为；
2.1.5 自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在未向投资方披露的对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
2.1.6 丙方同意本次投资并不可撤销地放弃本次投资优先认缴权。
第三条 出资与交割
3.1 投资方应在本协议签订之日起10个工作日内，并且本协议第二条所述
的先决条件全部得到满足，或未获满足的全部先决条件已经投资方书面豁免后10个工作日内，支付上述投资款至目标公司账户（“交割”），目标公司指定收款银行账户如下：
账户名：铁岭财京投资有限公司开户银行：铁岭银行股份有限公司营业部账号：010201090131406
3.2 目标公司需在投资方将投资款支付至目标公司指定账户之日起的 30个工作日内，按照本协议的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的目标公司章程及新选举的董事在工商局的备案登记等），并将投资方最新的认缴出资额、持股比例记载于股东名册。
3.3 各方应积极配合甲方完成本次增资的工商变更登记手续等事项。
3.4 股权登记变更等费用由目标公司承担。
3.5 目标公司应按照投资方的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程、营业执照、股东名册等文件的复印件，加盖目标公司公章，提交给投资方。
第四条 过渡期承诺
4.1 在过渡期内，目标公司及丙方承诺，未经投资方事先书面同意，目标公司及丙方将本着勤勉谨慎的原则开展业务经营，目标公司及其下属机构以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务、资产及负债均不发生重大不利变化，并确保：
4.1.1 目标公司及丙方应履行和遵守本协议项下的所有义务，不违反任何中国法律法规规定或合同义务，不从事可能导致目标公司发生重大不利变化的行为；
4.1.2 目标公司及丙方应采取一切合理的措施保存和保护目标公司全部资产，确保目标公司资产不发生重大出售、质押或损失，但与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货、设施维修维护或经乙方书面确认的行为除外；不修订、终止、撤销、放弃目标公司对于任何第三人的重大权利主张，不放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与目标公司业务或产品有关的许可证、批准、资质等政府批准失效；不会宣布、支付和进行任何股息派发或分配；
4.1.3 目标公司不得无故终止或诱导目标公司及其下属机构的高级管理人员、核心技术人员、员工终止与目标公司及其下属机构的劳动关系；
4.1.4 非经投资方认可，目标公司不得与其关联方之间达成任何交易或安排（原已存在及披露的除外）；
4.1.5 目标公司不得变更或修改公司章程或任何组织性文件的规定，但按照本次投资文件而进行的变更除外。
4.2 持续披露
如果在交割日之前发生任何可能导致目标公司发生重大不利变化，或可能造成违反目标公司在本协议中所作声明、保证、承诺，或其影响可能使前述声明、保证、承诺出现失实的任何事件、情形，公司应及时、准确、完整地向投资方披露。目标公司对前述持续披露义务的履行，不应免除因其在本协议项下做出任何不实陈述、重大遗漏或违反其在本协议项下做出的任何保证而应承担的责任。
第五条 陈述和保证
5.1 目标公司及丙方向投资方陈述并保证如下：
5.1.1 目标公司是一家根据中国法律正式成立和有效存续的有限责任公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；
5.1.2 目标公司及丙方已就与本次交易有关的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截至本协议签署日，目标公司不存在任何可能对公司产生重大不利影响的未披露事项；
5.1.3 目标公司充分保障投资方对其发生的重大事项的知情权。该等重大事项包括但不限于：对外提供担保；关联交易；重大对外投资；诉讼和仲裁；董事、监事以及高级管理人员的变更等；
5.2 投资方在此作出完整的、真实的、不可撤销的下列声明、保证和承诺，且自签署日起持续有效：
5.2.1 投资方向目标公司、丙方保证其有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款；
5.2.2 投资方是根据中国法律正式成立和有效存续的企业，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；
5.2.3 投资方承诺本次增资事项完成后，投资方将严格履行《公司法》《公
司章程》及其他相关法律、法规、规章、公司内部制度所规定之股东责任。
5.2.4 投资方已经为完成本次投资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的出资义务。
5.2.5 投资方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不违反投资方的章程性文件的任何规定或与之有利益冲突、投资方作为签约方的文件或协议，不违反对投资方或其资产具有约束力的任何文件或协议或适用于投资方的任何法律规定或与之有冲突。
5.3 协议各方陈述并保证如下：
5.3.1 本协议的签订或履行不违反任何一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议。
5.3.2 本协议各方在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证人证明书，已经充分授权代表其签订本协议。
第六条 股东权利
6.1 本次增资完成后，乙方、丙方均享有作为股东所享有的对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得目标公司财务和经营管理方面的信息和资料，有权向目标公司管理层提出建议。目标公司在不违反法律法规的前提下应按时提供给乙方、丙方以下资料和信息：
6.1.1 每会计年度结束后 90 日内，提供目标公司年度财务报表，含资产负债表、利润表和现金流量表及财务情况说明；
6.1.2 每会计年度结束后 120 日内，提供目标公司年度审计报告；
6.1.3 在乙方、丙方收到财务报表后，就财务报表相关内容可进行沟通讨论；目标公司发生其他对生产经营活动有重大影响的事项，应及时向乙方、丙方披露。如无特别说明，以上所称财务报告均需严格按会计准则和财务制度编制。
第七条 违约责任
7.1 本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，否则构成违约。
7.2 自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备变更登记材料、签字等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。
六、控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的原因和影响铁岭财京本次增资款项全部用于偿还对公司的往来欠款，公司收到款项后将用于业务转型和优化债务结构。根据公司的整体战略目标和规划定位，公司正在向新能源及其配套业务转型发展，本次铁岭财京增资扩股有利于公司获得充足的资金，更好地拓展新能源业务，并优化公司的债务结构。本次控股子公司增资扩股且公司放弃优先认缴出资权，是基于公司长期发展战略和经营发展状况做出的审慎决定，遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定。本次增资完成后，公司仍为铁岭财京的控股股东，不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对铁岭财京的控制权，未来归属于母公司权益将按照股权比例相应调整。
七、董事会意见
2024年8月26日，公司召开第十二届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。
董事会认为：本次控股子公司增资扩股，所获增资款项用于偿还对公司的往来欠款，有利于公司改善现金流，优化债务结构；同时，有利于公司整合资源，推进新能源业务开展，加快公司转型步伐，提升公司盈利能力及核心竞争力，符合公司转型发展需要，符合全体股东和公司的利益。本次铁岭财京增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权，不会对公司生产经营产生不利影响；增资价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）第十二届董事会第九次会议决议
（二）关于铁岭财京投资有限公司之增资协议
（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告书
（四）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告
特此公告。
辽宁和展能源集团股份有限公司董事会
2024年8月26日