证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-105
山东步长制药股份有限公司关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司陕西现代创新全体股东（包括公司子公司、公司关联人及其他股东）经协商一致，拟对陕西现代创新进行同比例减资。本次减资完成后，陕西现代创新的注册资本将由5,000万元减少至2,000万元。
? 王西芳为公司高级管理人员，王明耿为公司监事，本次同比例减资构成关联
交易。
? 本次交易无需提交股东会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 过去12个月公司与王西芳、王明耿进行0次关联交易。
一、交易概述
鉴于山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率，公司控股子公司陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西现代创新”）全体股东（包括公司子公司、公司关联人及其他股东）经协商一致，拟对陕西现代创新进行同比例减资。本次减资完成后，陕西现代创新的注册资本将由5,000万元减少至2,000万元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，陕西现代创新为公司全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）、陕西步长医药研究院有限公司（以下简称“陕西步长医药”）与关联人王西芳、王明耿共同投资设立的控股子公司，本次同比例减资构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
王西芳为公司总工程师（高级管理人员），王明耿为公司监事会主席，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，王西芳、王明耿为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、王西芳，现任公司总工程师。
2、王明耿，现任公司生产管理中心总经理、监事会主席及公司控股子公司通化天实制药有限公司董事长等职务。
三、本次减资其他股东基本情况
（一）陕西新丝路质量检测技术评估有限公司
1、基本信息
名称：陕西新丝路质量检测技术评估有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭修娟
注册资本：叁佰万元人民币
成立日期：2018年12月20日
住所：陕西省西咸新区沣西新城统一西路35号创业园B区一楼
经营范围：一般项目：教育教学检测和评价活动；环保咨询服务；环境保护监测；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、股权结构
闫宏持股70%，丁若馨持股30%。
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额35.23万元，负债总额21.65万元，净资产13.58万元，2023年度实现营业收入38.52万元，净利润6.75万元。（上述数据未经审计）
截至2024年3月31日，资产总额30.71万元，负债总额21.65万元，净资产9.05万元，2024年1-3月实现营业收入1.94万元，净利润-4.53万元。（上述数据未经审计）
（二）陈衍斌，现任公司科技管理中心总经理行政助理兼科技资源统筹中心主任；
（三）刘峰，现任公司科技管理中心总经理等职务；
（四）郑伶俐，现任公司制药工程技术中心制药工程技术部部长等职务；
（五）张伟，现任公司副总工程师、制药工程技术中心总经理等职务；
（六）张卫民，现任公司全资子公司陕西步长总经理。
四、交易标的基本情况
（一）陕西现代创新基本信息
名称：陕西现代创新中药研究院有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张伟
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2020年11月20日
住所：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西延段123号
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；软件销售；大数据服务；销售代理；智能控制系统集成（上述项目仅限药学领域）；中草药种植；中草药收购；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工程管理服务；专业设计服务；专用设备修理；工业自动控制系统装置销售；运行效能评估服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；检验检测服务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；建设工程监理；工程造价咨询业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）股权结构
陕西现代创新为公司全资子公司陕西步长的控股子公司，陕西步长持股
56.50%，公司全资子公司陕西步长医药持股30%，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司持股10%，王西芳持股0.50%，王明耿持股0.50%，郑伶俐持股0.50%，张卫民持股0.50%，张伟持股0.50%，陈衍斌持股0.50%，刘峰持股0.50%。
（三）主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额2,164.28万元，负债总额1,493.25万元，净资产671.03万元，2023年度实现营业收入980.73万元，净利润135.54万元。（上述数据经审计）
截至2024年3月31日，资产总额2,092.35万元，负债总额1,443.32万元，净资产649.04万元，2024年1-3月实现营业收入9.43万元，净利润-21.99万元。（上述数据未经审计）
五、交易标的定价情况
本次陕西现代创新的全体股东按照持股比例同比例减资，减资后各股东持股比例不变，鉴于本次减资的3,000万元为全体股东认缴但尚未实缴的部分，且为全体股东按持股比例同比例减资，因此本次减资不涉及向全体股东退回出资的情况，也不会改变陕西现代创新的股权结构。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、协议的主要内容和履约安排
本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
七、交易的目的及对上市公司的影响
本次减资是公司根据实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置，有利于公司优化资金使用安排，发挥资本效能。本次减资完成后，陕西现代创新仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
八、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年8月27日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。
公司独立董事经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：公司拟与关联人同比例对陕西现代创新中药研究院有限公司减资的关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。本次减资事项有利于提高公司的资金使用效率，符合公司发展战略规划和业务发展需要。本次减资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年8月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-102）。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月公司与王西芳、王明耿进行0次关联交易。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年8月28日