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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2024-039
美瑞新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年8月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月14日通过邮件的方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席宋红玮先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下:
1、审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，全体监事一致同意2024年半年度报告全文及其摘要的内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的公告》。
经审核，监事会认为：公司已经符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的发行方案，监事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票的方案。具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资
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基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据年度股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过19,698.91万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 | 5,740.65 | 5,740.65 |
| 2 | 年产3万吨水性聚氨酯项目 | 13,958.27 | 13,958.27 |
| 合计 | 19,698.91 | 19,698.91 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，资金缺口由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
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本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
5、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
经审核，监事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
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公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
经审核，监事会认为：公司本次发行股票的募集资金扣除发行费用后全部用于募投项目建设，符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司发展的资金需求，改善公司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《美瑞新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“和信专字（2024）第000387号”的《关于美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《美瑞新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于美瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字（2024）第000387号）。
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
9、审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《美瑞新材料股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
10、审议通过《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
为完善美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的规定，公司结合公司实际情况，制订《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
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该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
三、备查文件
第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
监事会2024年8月27日