证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2024-031
上海国际港务（集团）股份有限公司关于全资子公司为下属全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 担保人：上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”），系上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）的全资子公司。? 被担保人：上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）、上港云仓（上海）仓储管理有限公司（以下简称：“上港云仓”），均系上港物流的全资子公司。? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
（1）上港物流拟为其下属全资子公司上港保税向上海期货交易所（以下简称：“上期所”）申请纸浆期货库容2万吨的资质及相应业务开展出具担保函，按满库容情况计算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。本次担保事项发生前上港集团及全资子公司上港物流累计为上港保税提供的担保余额为人民币13.092亿元；
（2）上港物流拟为其下属全资子公司上港云仓向上期所申请调整存放品种并相应调整约定库容（申请调整后的核定库容量为铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡0.2万吨）的资质及相应业务开展继续承担担保责任。鉴于上港物流出具的原担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元，能够覆盖调整后的指定期货交割库货值，故上港物流不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。本次担保事项发生前上港集团及全资子公司上港物流累计为上港云仓提供的担保余额为人民币92.97亿元。? 本次担保没有反担保。? 对外担保无逾期担保情况。? 本次担保事项无需提交股东大会审议。
一、上港物流为下属全资子公司上港保税提供担保
（一）担保情况概述
上港物流为上港集团下属全资子公司，主要负责开展港口物流及第三方物流业务。上港保税为上港物流下属全资子公司，主要经营大宗商品物流业务，是上港物流旗下专业经营大宗商品物流业务的子公司。为进一步提升上海港口配套服务功能，完善上海纸浆物流供应链体系，助力上海港提升纸浆装卸量，上港保税拟向上期所申请纸浆期货交割仓库资质（宝山区川念路888号，申请库容2万吨）。基于上港保税对上述业务的开展，根据上期所相关规定，需由上港保税和上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下简称：“合作协议”），并由上港物流为上港保税关于上述指定期货交割库资质申请和相应业务开展出具担保函。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。根据上港保税申请纸浆期货库容2万吨，按满库容情况计算以及纸浆品类目前市场单价峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。2024年8月26日，上港集团第三届董事会第四十七次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港保税出具担保函的议案》。
本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
被担保人名称：上海上港保税仓储管理有限公司
成立时间：2019年3月11日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路66号3幢仓库附属办公楼2层203室
法定代表人：李一尘
注册资本：人民币3000.0000万元
统一社会信用代码：91310115MA1K4AN53M
经营范围：仓储服务（除危险品），装卸搬运服务，道路货物运输，供应链
管理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，国际货物运输代理，区内商业性简单加工，贸易及物流咨询服务，从事物流领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期财务情况如下：
截至2023年12月31日,上港保税资产总额为人民币3320.58万元，负债总额为人民币192.77万元，归属于母公司净资产为人民币3127.81万元。2023年度营业收入为人民币975.34万元,归属于母公司净利润为人民币84.63万元（以上数据已经审计）。
截至2024年6月30日,上港保税资产总额为人民币3210.66万元，负债总额为人民币54.92万元，归属于母公司净资产为人民币3155.75万元。2024年1-6月营业收入为人民币387.39万元,归属于母公司净利润为人民币27.94万元（以上数据未经审计）。
被担保人与上港集团的关系：被担保人上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。
（三）担保协议的主要内容
根据上期所相关规定，上港物流拟为上港保税开展纸浆期货交割仓库业务出具担保函。担保函的担保范围为对被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间）。根据上港保税申请纸浆期货库容2万吨，按满库容情况计算以及纸浆品类目前市场单价峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。
截至本公告日，上述合作协议尚未签署，担保函尚未出具。
（四）担保的必要性和合理性
被担保人上港保税为上港物流下属全资子公司，专业经营大宗商品物流等业务，目前经营正常，具备良好的偿还债务能力，担保风险可控。上港物流拟为上港保税指定期货交割库资质申请和相应业务开展出具担保函是根据上期所的相关规定。同时，上港物流高度重视风险管控，其及下属子公司通过持续完善各项管理制度、加强内部管控，做好期货交割仓库的管理。对业务中可能出现的风险节点制定相应的防范措施，运用技术手段，保障货物安全，尽可能规避相关风险。上港保税将对上述期货，按年向保险公司动态购买保险覆盖所有货值，有效控制担保风险。
（五）董事会意见
上港集团第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港保税出具担保函的议案》。
董事会同意根据上期所相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向上期所申请指定期货交割库（纸浆期货库容2万吨）的资质及相应业务开展出具担保函，为上港保税与上期所签订合作协议项下上港物流对上港保税开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起三年（担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所实际签署的合作协议为准，以上存续期包含合作协议规定的自动续期的期间），出具担保函的时间在董事会审议通过后两年内有效。
根据上港保税申请纸浆期货库容2万吨，按满库容情况计算以及纸浆品类目前市场单价峰值测算，如发生货损货差，上港物流为上港保税出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币2亿元。
二、上港物流为下属全资子公司上港云仓已出具担保函所涉及业务内容发生调整
（一）担保情况概述
上港集团第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司为下属全资子公司出具担保函的议案》。根据上期所相关规定，由上港物流为上港云仓向上期所申请指定期货交割库（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡0.2万吨，最终上期所核定库容：铜8万吨、铝4万吨、锌4万吨、镍2万吨）的资质及相应业务开展出具了担保函，担保期覆盖上港云仓与上期所签订的《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》的存续期以及存续期届满之日起两年（即：2023年9月26日至2029年6月30日）。上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。具体内容详见公司于2023年6月27日披露的《上港集团关于全资子公司为下属全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-019）。
为更好的服务客户，上港云仓拟在之前申请的交割仓库基础上，向上期所申请调整指定期货交割库存放品种并相应调整约定库容，调整后的指定期货交割库库容为铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡0.2万吨（最终以上期所核定库容为准）。经上港云仓与上期所沟通，拟由上港云仓和上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议》（以下简称：“补充协议”），上港物流拟为上港云仓上述指定期货交割库资质申请和相应业务开展继续承担担保责任。鉴于上港物流出具的原担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元，能够覆盖调整后的指定期货交割库货值，故上港物流不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。
2024年8月26日，上港集团第三届董事会第四十七次会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港云仓已出具担保函所涉及业务内容发生调整的议案》。
本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
被担保人名称：上港云仓（上海）仓储管理有限公司
成立时间：2020年3月26日
注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室（集中登记地）
法定代表人：李一尘
注册资本：人民币3000.0000万元
统一社会信用代码：91310109MA1G5T7K8C经营范围：
（1）许可项目：道路货物运输（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）一般项目：仓储服务（除危险化学品），装卸服务，供应链管理服务，运输咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，贸易经纪与代理，数据处理和存储支持服务，信息系统集成服务，报关，国际货物运输代理，大数据服务，货物进出口，技术进出口；销售计算机软硬件及辅助设备，冶金炉料，金属材料，金属制品，化工产品（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期财务情况如下：
截至2023年12月31日,上港云仓资产总额为人民币3306.51万元，负债总额为人民币88.41万元，归属于母公司净资产为人民币3218.10万元。2023年度营业收入为人民币598.18万元,归属于母公司净利润为人民币217.69万元（以上数据已经审计）。
截至2024年6月30日,上港云仓资产总额为人民币8935.28万元，负债总额为人民币4341.32万元，归属于母公司净资产为人民币4593.96万元。2024年1-6月营业收入为人民币3497.10万元,归属于母公司净利润为人民币1375.86万元（以上数据未经审计）。
被担保人与上港集团的关系：被担保人上港云仓为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。
（三）担保协议的主要内容
上港云仓拟在原申请的交割仓库的基础上，申请调整指定期货交割库存放品种并相应调整约定库容，调整后的指定期货交割库品种和约定库容为:铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡0.2万吨（最终以上期所核定库容为准）。
鉴于上港物流出具的原担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97
亿元，能够覆盖此次调整存放品种和约定库容后的指定期货交割库货值，故上港物流不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。担保函的担保范围为担保人上港物流对被担保人上港云仓开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起两年（即：2023年9月26日至2029年6月30日）。根据测算，如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。
（四）担保的必要性和合理性
根据上港云仓与上期所沟通，本次上港云仓与上期所拟通过签订补充协议的方式，调整指定期货交割库存放品种并相应调整约定库容。上港物流为上港云仓向上期所申请调整存放品种并相应调整约定库容后的指定期货交割库的资质及相应业务开展继续承担担保责任，不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。
上港物流始终高度重视风险管控，其及下属子公司通过持续完善各项管理制度、加强内部管控，做好期货交割仓库的管理。对业务中可能出现的风险节点制定相应的防范措施，运用技术手段，保障货物安全，尽可能规避相关风险。同时，上港云仓在有色金属业务开展期间，向保险公司购买财产一切险（存货）覆盖所有货值，并将结合实际业务情况向保险公司追加动态购买存货险，有效控制担保风险。
（五）董事会意见
上港集团第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于上港物流为下属全资子公司上港云仓已出具担保函所涉及业务内容发生调整的议案》。
董事会同意上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司上港云仓与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议之补充协议》，上港云仓向上期所申请指定期货交割库的资质及相应业务开展出具的担保函所涉及业务内容由核定库容量（申请核定库容量铜10万吨、铝5万吨、锌4万吨、镍2万吨、锡
0.2万吨，最终上期所核定库容：铜8万吨、铝4万吨、锌4万吨、镍2万吨）调整为核定库容铜9.5万吨、铝4万吨、锌6万吨、镍2万吨、铅1万吨、锡
0.2万吨（最终以上期所核定库容为准），上港物流为上港云仓向上期所申请调整后的指定期货交割库的资质及相应业务开展继续承担担保责任，且不再重新出具担保函，原出具的担保函担保范围、担保期限、担保额度不变。担保函的担保范围为担保人上港物流对上港云仓开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期限与合作协议同时生效，担保期覆盖合作协议的存续期以及存续期届满之日起两年（即：2023年9月26日至2029年6月30日）。根据测算，如发生货损货差，上港物流为上港云仓出具担保函的或有经济赔偿责任金额为约人民币92.97亿元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上港集团及控股子公司对外担保总额为人民币13.4亿元，占上港集团2023年末经审计净资产的比例为1.09%；其中，上港集团对控股子公司提供的担保总额为人民币282.84亿元，占上港集团2023年末经审计净资产的比例为22.96%；无逾期对外担保。上港集团没有为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。公司下属子公司按房地产行业惯例为商品房承购人提供的阶段性银行按揭贷款担保未包含在上述对外担保总额内，截至2024年7月31日，该项担保余额为人民币6.71亿元。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年8月27日