证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2024-089
鞍山七彩化学股份有限公司关于公司全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后持有目标公司49.00%股权。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。
4、本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东庚彩新材料科技有限公司（以下简称“山东庚彩”或“甲方”）以自有资金1,650万元收购盐城益泽华贸易有限公司（以下简称“盐城益泽”或“乙方”）持有的山东鲁泰华盛化工科技有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权。双方于2024年8月24日在山东省济宁市签署了《股权转让协议》。上述交易完成后，标的公司成为公司全资子公司参股公司。
2024年8月26日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资计划在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方为标的公司股东之一，具体如下：
公司名称：盐城益泽华贸易有限公司统一社会信用代码：91320902055194017G企业类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：嵇琼成立日期：2012年10月16日注册资本：50万元营业期限：2012年10月16日至2032年10月15日注册地址：盐城市区迎宾南路经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的公司基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：山东鲁泰华盛化工科技有限公司统一社会信用代码：91370827588759826Q企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：陈祥辉成立日期：2011年12月23日注册资本：4,000万元营业期限：2011年12月23日 至 无固定期限注册地址：山东省济宁市鱼台县张黄镇鹿洼工业园内经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否与上市公司关系：标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
截止2023年12月31日，标的公司资产总额为75,043,037.11元，负债总额为39,109,359.32元，净资产为35,933,677.79元；2023年营业收入为5,309.73元，净利润为-3,930,262.80元。上述财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（二）主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年5月31日 |
| 资产总额 | 7,504.30 | 6,372.59 |
| 负债总额 | 3,910.94 | 2,999.10 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 3,593.37 | 3,373.49 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年1-5月 |
| 营业收入 | 0.53 | 74.64 |
| 营业利润 | -394.41 | -221.68 |
| 净利润 | -393.03 | -221.49 |
| 项 目 | 2023年度 | 2023年1-5月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 156.18 | -167.35 |
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 山东鲁泰化学有限公司 | 2,040 | 51.00% |
| 2 | 盐城益泽华贸易有限公司 | 1,960 | 49.00% |
| 合 计 | 4,000 | 100.00% | |
本次交易后标的公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 山东鲁泰化学有限公司 | 2,040 | 51.00% |
| 2 | 山东庚彩新材料科技有限公司 | 1,960 | 49.00% |
| 合 计 | 4,000 | 100.00% | |
四、审计及评估情况
（一）审计情况
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《净资产审计报告》（容诚专字[2024]110Z0223号），截至审计基准日2024年5月31日，标的公司资产总额为6,372.59万元，负债总额为2,999.10万元，净资产为3,373.49万元。
（二）评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山东庚彩新材料科技有限公司拟股权收购所涉及的山东鲁泰华盛化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中天华资评报字[2024]第10749号（以下简称“资产评估报告”），本次评估最终采用了资产基础法评估结果作为最终评估。评估基准日为2024年5月31日。标的公司总资产账面值为6,372.59万元，总负债账面值为2,999.10万元，净资产账面值为3,373.49万元；总资产评估值为6,370.08万元，评估减值2.51万元，减值率为0.04%；总负债评估值为2,999.10万元，评估无增减值；净资产(所有者权益)评估值为3,370.98万元，评估减值2.51万元，减值率为
0.07%。
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法对山东鲁泰华盛化工科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2024年5月31日的评估结论如下：
山东鲁泰华盛化工科技有限公司总资产账面值为6,372.59万元，总负债账面值为2,999.10万元，净资产账面值为3,373.49万元；总资产评估值为6,370.08万元，评估减值2.51万元，减值率为0.04%；总负债评估值为2,999.10万元，评估无增减值；净资产(所有者权益)评估值为3,370.98万元，评估减值
2.51万元，减值率为0.07%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 216.84 | 216.84 | ||
| 2 | 非流动资产 | 6,155.75 | 6,153.24 | -2.51 | -0.04% |
| 3 | 其中：债权投资 | - | - | ||
| 4 | 其他债权投资 | - | - | ||
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 其他权益工具投资 | - | - | ||
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - | ||
| 9 | 投资性房地产 | - | - | ||
| 10 | 固定资产 | 1,618.14 | 1,657.42 | 39.28 | 2.43% |
| 11 | 在建工程 | 3,923.90 | 3,684.91 | -238.99 | -6.09% |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | ||
| 13 | 油气资产 | - | - | ||
| 14 | 使用权资产 | - | - | ||
| 15 | 无形资产 | 610.6 | 807.81 | 197.21 | 32.30% |
| 16 | 开发支出 | - | - | ||
| 17 | 商誉 | - | - | ||
| 18 | 长期待摊费用 | - | - | ||
| 19 | 递延所得税资产 | - | - | ||
| 20 | 其他非流动资产 | 3.11 | 3.11 | ||
| 21 | 资产总计 | 6,372.59 | 6,370.08 | -2.51 | -0.04% |
| 22 | 流动负债 | 2,002.10 | 2,002.10 | ||
| 23 | 非流动负债 | 997 | 997 | ||
| 24 | 负债总计 | 2,999.10 | 2,999.10 | ||
| 25 | 净资产（所有者权益） | 3,373.49 | 3,370.98 | -2.51 | -0.07% |
2.收益法评估结论
山东鲁泰华盛化工科技有限公司在评估基准日2024年5月31日的股东全部权益账面值为3,373.49万元，评估价值为3,653.56万元，评估增值280.07万元，增值率为8.30%。
3.评估结论分析以及最终评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,370.98万元，收益法评估后的股东全部权益价值为3,653.56万元，两者相差282.58万元，差异率为8.38%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论选取资产基础法的主要理由：考虑到被评估单位主要生产化工材料，且评估基准日处于试生产阶段，受市场风险、政策风险、技术风险等因素
影响较大，企业未来收益的预测不确定性较大。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。从谨慎性角度考虑，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。山东鲁泰华盛化工科技有限公司在评估基准日2024年5月31日的股东全部权益账面值为3,373.49万元，评估价值为3,370.98万元，评估减值2.51万元，减值率为0.07%。
五、定价政策及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年5月31日，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,370.98万元。经交易各方经协商同意，本次交易价格以上述评估值为基础，盐城益泽持有标的公司49.00%股权，以合计1,650万元转让公司全资子公司山东庚彩。
本次交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，协商确定交易价格。本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、其他说明
（一）该交易标的股权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易中公司有优先受让权的其他股东已放弃相应的优先受让权。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助等情况，不存在占用公司资金的情况。
（三）截至本公告披露日，该标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况， 与公司及其子公司无经营性往来余额。
（四）本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方或他人提供财务资助情形。
七、对外投资合同的主要内容
甲 方：山东庚彩新材料科技有限公司
乙 方： 盐城益泽华贸易有限公司
目标公司：山东鲁泰华盛化工科技有限公司
鉴 于：
因长远发展及生产经营需要，甲方欲通过支付现金的方式购买乙方持有目标公司49.00%股权，各方本着公平友好，平等自愿的原则，达成本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）如下：
1、目标公司基本情况
目标公司本次交易前的注册资本为4,000万元人民币，认缴出资为4,000万元人民币，其股权结构具体如下：
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） | |
| 1 | 山东鲁泰化学有限公司 | 2,040.00 | 1,988.00 | 51.00 | |
| 2 | 盐城益泽华贸易有限公司 | 1,960.00 | 1,910.00 | 49.00 | |
| 合 计 | 4,000.00 | 3,898.00 | 100.00 | ||
2、本次交易情况
2.1交易依据
甲方、乙方同意，按照北京中天华资产评估有限责任公司以2024年5月31日为基准日对目标公司出具的《山东庚彩新材料科技有限公司拟股权收购所涉及的山东鲁泰华盛化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10749号）作为本次交易的定价依据。
2.2股权转让
乙方同意根据股权转让协议列明的条款和条件将所持有目标公司合计49.00%股权转让给甲方，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让价格 |
| 盐城益泽华贸易有限公司 | 山东庚彩新材料科技有限公司 | 1,650万元 |
2.3股权转让价款的支付
甲方应在本协议签订后的10个工作日内一次性向乙方支付全部转让款，暨1,650万元。
2.4本次交易后目标公司股东、出资额及出资比例
本次交易完成后，目标公司的注册资本不变仍为4,000万元，甲方持有目标公司49.00%股权，乙方不再持有目标公司股权，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 山东鲁泰化学有限公司 | 51.00% |
| 2 | 山东庚彩新材料科技有限公司 | 49.00% |
| 合 计 | 100.00% | |
3、权利处理
乙方收到全部股权转让款后，甲方成为目标公司的股东，乙方将其对目标公司全部权利义务转让予甲方，乙方不再享有对目标公司的任何权利，包括但不限于利润分配权利等。
4、交易后续事宜
乙方收到全部转让款后应于20日内完成税款缴纳及协助目标公司进行股东名册变更、工商登记变更手续（即甲方合法持有目标公司49.00%股权）以及董事会改选、公司章程修改工作。
5、承诺与保证
5.1共同承诺与保证
5.1.1甲、乙方承诺双方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，双方已经获得签署该协议所要求的一切授权、批准及认可，该协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
5.1.2甲、乙方承诺在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
5.1.3甲、乙方在本协议及附件中所作出的任何声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。
5.2甲方的承诺与保证
5.2.1甲方承诺本次交易的资金来源合法，甲方对交易资金拥有完全、有效的处分权；
5.2.2甲方承诺按照本协议第二条的约定支付本次交易的对价款项；
5.2.3甲方承诺在本协议生效后，按该协议所确定的内容履行应尽的义务。
5.2.4甲方承诺在本协议生效后，乙方为目标公司提供的融资担保连带责任、义务，由甲方无条件承担和接受。
5.3乙方的承诺与保证
5.3.1乙方就本次交易事宜，已书面将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项通知目标公司其他股东，并取得其他股东放弃优先购买权的书面说明；
5.3.2乙方承诺其本次交易签前，已经完全履行了对目标公司的出资义务。不存在未按照目标公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情况；
5.3.3乙方承诺其提供给甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述及遗漏，目标公司不存在未披露的负债和责任；
5.3.4乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让该协议项下的权利及义务。乙方保证其签署及履行该协议，未违反现行法律或其作为一方主体的已签署并生效的合同、协议或其他义务；
5.3.5乙方保证目标公司的核心技术或主要管理人员已经与目标公司签订《竞业禁止协议》及相应的《保密协议》，本协议的签署及履行不会导致目标公司的核心技术及主要管理人员离职；
5.3.6乙方承诺目标公司目前开展业务正在使用的全部商标、著作权、专利权、商业秘密、专有技术等知识产权的权属清楚，资料完整，不存在任何争议与纠纷，未设定任何担保，不会导致本次交易完成后，甲方及目标公司在行使上述权利时受到任何限制或侵权；
5.3.7乙方承诺本次交易完成后，乙方及亲属和乙方控制的其他关联方及目标公司的核心技术人员不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与目标公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
5.3.8乙方保证目标公司在本次交易前合法经营，不存在潜在的重大违法、违规行为及应缴而未缴的各项费用及款项，不存在任何可能导致本次交易完成后目标公司遭受重大行政处罚及罚款的情况。
5.3.9乙方承诺在本协议生效后，按该协议所确定的内容履行应尽的义务。
6、税 费
本次交易中所涉及的各种税项及费用由协议各方依照有关法律、法规各自承担。
7、违约责任
7.1任何一方违反其在本协议中所作的承诺、保证、约定或其他约定义务的，另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿或要求违约方按照此协议约定承担违约责任。
7.2非因各方过错，由于不可抗力等非各方原因而导致本次交易行为延期完成或不能完成时，各方均不承担责任，但应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。
7.3如甲方逾期支付上述转让款项的，则每逾期一天，应向乙方支付应付金额千分之一的违约金：逾期十五个工作日仍未支付的，乙方有权解除本协议。
八、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，不会产生关联交易和同业竞争。
九、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司基于“高性能有机颜料+氨氧化技术+高性能有机新材料”的发展战略，致力于在高性能有机新材料产业链与技术链深度布局。在公司多年研发投入的积累下，异氰酸酯系列产品母体结构特种二胺的工艺技术取得突破，已经形成了核心竞争力；而另一种核心原材料固体光气，因其物性特征在未来很可能成为行业内紧俏资源。因此，公司对固体光气供应的掌控显得尤为重要。公司全资子公司收购标的公司，不仅可掌握关键原材料和降低成本，还将进一步夯实公司战略基础，符合公司发展战略及全体股东利益。
（二）可能存在的风险
本次投资可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，按比例承担经营损失
或产生一定的资产减值风险等。公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）《第七届董事会第二次会议决议》；
（二）《第七届监事会第二次会议决议》；
（三）《股权转让协议》；
（四）《净资产审计报告》（容诚专字[2024]110Z0223号）；
（五）《山东庚彩新材料科技有限公司拟股权收购所涉及的山东鲁泰华盛化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中天华资评报字[2024]第10749号。
特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会2024年8月27日