证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2024-059
藏格矿业股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次股份回购”）用于注销并减少注册资本。本次回购股份的资金规模为1.5亿元（含）—3亿元（含），在回购股份价格不超过35.90元/股（含）的条件下，预计本次回购股份的数量为4,178,273股—8,356,545股，约占公司目前总股本的比例为0.26%—0.53%，具体回购股份数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、回购股份事项履行的审议程序
本次回购股份方案已经公司于2024年8月9日召开的第九届董事会第十四次会议、2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
3、开立回购专用账户的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东暂无增减持公司股份计划，若前述主体未
来有增减持公司股份的计划，公司将按相关法律法规、规范性文件及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份用于注销，本次回购股份方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次股份回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关的规范性文件，本次股份回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出股份回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案主要内容
公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，本次回购股份用于注销以减少公司注册资本，主要内容如下：
（一）回购股份的目的
为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，稳定及提升公司价
值，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司回购部分股份。
（二）回购股份是否符合相关条件
公司本次股份回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关要求：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币35.90元/股，该价格上限未超过董事会通过回购股份方案决议前30个交易日交易均价的150%。具体股份回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期间内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限并及时披露。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：回购股份将全部用于注销并减少注册资本。
3、回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限35.90元/股测算，当回购资金总额为上限3亿元（含）时，预计回购股份数量约8,356,545股，约占公司目前总股本的0.53%；当回购资金总额为下限1.5亿元（含）时，预计回购股份数量约4,178,273股，约占公司目前总股本的0.26%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。本次股份回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时进行披露，顺延后股份回购实施期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司已使用的回购资金总额达到下限，则本回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次股份回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份，应当符合下列要求
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购注销后公司股本结构变动情况
公司本次回购股份用于注销以减少公司注册资本，以回购价格上限35.90元/股测算，回购金额为1.5亿元时，回购股份4,178,273股；回购金额为3亿元时，回购股份8,356,545股。此次股份回购注销前后公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购注销完成后 | ||||
| 回购价格上限35.90元/股 | ||||||
| 1.5亿元测算 | 3亿元测算 | |||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股数 | 16,500 | 0.00% | 16,500 | 0.00% | 16,500 | 0.00% |
| 无限售条件股数 | 1,580,418,573 | 100.00% | 1,576,240,300 | 100.00% | 1,572,062,028 | 100.00% |
| 股份总数 | 1,580,435,073 | 100.00% | 1,576,256,800 | 100.00% | 1,572,078,528 | 100.00% |
注：上述变动情况为初步测算结果，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购注销后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为138.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为131.26亿元，货币资金为8.15亿元。假设本次回购金额上限3亿元全部使用完毕，以2024年6月30日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比重分别为2.17%、2.29%、
36.80%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，不会对公司的经营、财务、
研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。假设本次回购金额上限3亿元全部使用完毕，按回购价格上限35.90元/股测算，回购股份约8,356,545股，占总股本的0.53%，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中，全体董事将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司分别于2024年3月30日、2024年7月24日披露《关于控股股东减持股份预披露的公告》《关于控股股东减持股份计划期限届满未实施减持的公告》，在2024年4月24日至2024年7月23日减持期间，控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创业投资”）未减持公司股份。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无增减持公司股份的计划。若前述主体未来有增减持公司股份计划，公司将按相关法律法规、规范性文件及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东藏格创业投资于2024年7月26日向公司董事会提议回购部分A股股份，回购资金不低于人民币1.5亿元且不超过3亿元，回购完毕后依法进行注销并减少公司注册资本。
提议人藏格创业投资在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为；在回购期间暂无明确的增减持计划。若后续有增减持公司股份的计划，提议人藏格创业投资将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的全部股份将依法用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次股份回购事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）再次设立回购专用证券账户或其他相关证券账户（如需）；
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理回购股份注销涉及的相
关事宜；
（4）授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等相关事宜；
（5）授权公司董事会及董事会授权人士办理本次股份回购的具体事宜，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
（6）授权公司董事会具体办理以上虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项履行的相关审议程序及信息披露情况
（一）审议情况
公司于2024年8月9日召开第九届董事会第十四次会议，于2024年8月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）信息披露情况
1、2024年8月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-045）、《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-050）。
2、2024年8月14日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年8月9日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-053）。
3、2024年8月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2024-054）。
4、2024年8月22日，公司披露了股东大会股权登记日（即2024年8月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-055）。
5、2024年8月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）、《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-060）。
三、债权人通知及开立回购专用账户的情况
根据《公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销以减少注册资本事项依法履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司于2024年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-060）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份用于注销，本次回购股份方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次股份回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关的规范性文件，本次股份回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出股份回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2024年8月27日