证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2024-121
大唐高鸿网络股份有限公司关于公司2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，本公司将2024年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准公司非公开发行不超过26400万股新股。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字[2021]010556号、中审亚太验字[2021]010556-1号）。经审验，截至2021年5月20日止，本次发行实际发行数量为252,016,129股，募集资金总额为人民币1,249,999,999.84元，扣除与本次发行有关的保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）合计人民币8,897,160.98元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,241,102,838.86元。
（二）以前年度已使用募集资金及2024年上半年募集资金使用情况及结余情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金为25,000.00万元（含前期置换金额），全部为偿还银行借款项目。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金为38,886.80万元（含前期置换金额，不含暂时补充流动资金金额），除2021年偿还银行借款25,000.00万元外，公司向车联网系列产品研发及产业化项目投入募集资金13,886.80万元。此外，2022年度公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为60,000.00万元，截止2022年12月31日，募集资金账户剩余资金26,166.89 万元。2023年6月14日，公司将2022年用于暂时补充流动资金中的60,000.00万元全部归还至募集资金专
户，该笔资金使用期限未超过12个月。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金为47,498.64 万元（含前期置换金额，不含暂时补充流动资金金额），除2021年偿还银行借款25,000.00万元外，公司2023年度向车联网系列产品研发及产业化项目投入募集资金3,636.84万元，累计投入募集资金14,198.64 万元（因公司车联网系列产品研发及产业化项目变更通信芯片定制研发架构设计的受托方，原受托方将公司预付款项退回，2023年公司收到项目退款 3,325.00 万元，因此2023年累计投资募集资金金额较2022年仅增加311.84万元）；公司变更募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金，实际使用8,300.00万元。截至本报告披露日，公司变更募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金，已全部使用完毕。
2023年6月17日，公司第九届董事第四十二次会议审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过 60,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，公司实际使用 54,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2024年6月。截至本报告披露日，公司已累计归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，其中，2024年2月07日公司将用于暂时补充流动资金的4,500万元归还至募集资金专户；2024年3月29日公司将用于暂时补充流动资金的500万元归还至募集资金专户，剩余未归还募集资金尚未超过使用期限。
截至2023年12月31日，募集资金专户余额23,727.32万元（含募集资金账户利息收入）。
截至2024年06月30日，公司累计使用募集资金为65,555.71万元（含前期置换金额，不含暂时补充流动资金金额），其中25,000万元为还银行借款项目，28,355.72万元为车联网系列产品研发及产业化项目投入；公司变更募集资金1.22亿元已全部用于永久补充流动资金。截至报告期末，公司用54,000.00万元暂时闲置募集资金补充流动资金已到期，公司已累计归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，尚未归还至募集资金专用账户的暂时补充流动资金金额为49,000.00万元；募集资金账户剩余资金11,142.39万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》。公司及下属募投项目实施单位已设立募集资金专用账户，并根据相关法律法规的要求，已在规定时间内与原保荐人华融证券、募集资金专户银行交通银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京花园路支行签订募集资金三方监管协议。
(二) 募集资金专户存储情况
按照《上市公司募集资金管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，公司对本次募集资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。
具体情况如下： 单位：人民币万元
| 单位全称 | 开户行 | 账号 | 2024年06月30日余额 |
| 大唐高鸿网络股份有限公司 | 交通银行上地支行 | 110060974013001567802 | 408.94 |
| 大唐高鸿网络股份有限公司 | 兴业银行花园路支行 | 321190100100294130 | 10,730.35 |
| 大唐高鸿网络股份有限公司 | 光大银行清华园支行 | 35360180808606636 | 0.06 |
| 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 | 兴业银行花园路支行 | 321190100100294491 | 3.04 |
| 大唐高鸿信息通信（义乌）有限公司 | 兴业银行花园路支行 | 321190100100294529 | - |
| 合计 | 11,142.39 | ||
因北京大唐高鸿科技发展有限公司（原为高鸿股份全资子公司，于2021年底将其转让）2021年贸易类业务合同纠纷，2022年上半年高鸿股份交通银行上地支行募集资金账户（110060974013001567802）及兴业银行花园路支行募集资金账户（321190100100294130）被诉讼冻结，截至本报告期末，公司因诉被冻结募资金为11,139.29万元。公司正积极解决账户冻结事宜。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年1月，公司公告变更产线建设募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金。
2023年7月，公司公告由于车联网系列产品研发及产业化项目中的实验室环境
建设已经完成，配套的营销及服务体系建设可以满足现阶段的需要，同时，设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，因此公司根据实际情况，拟将实验室环境建设剩余全部募集资金7,853.11万元，配套的营销及服务体系建设部分募集资金1,349.47万元，以及产线建设剩余全部募集资金10,797.42万元，共计20,000.00万元用于增资控股国唐汽车有限公司。鉴于目前市场环境变化及公司业务调整，经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议审议通过《关于终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司的议案》，现已终止增资控股国唐汽车有限公司。截至本报告披露日，公司实际变更募集资金共计1.22亿元。截至2023年12月31日，公司因诉讼冻结募集资金23,488.10万元，2024年4月，被冻结的募集资金12,822.06万元已解除冻结，剩余10,666.04万元仍处于诉讼冻结状态。截至本报告期末，公司因诉被冻结募资金11,139.29万元。公司正积极解决账户冻结事宜。
2024年7月，公司持续督导机构中国银河证券股份有限公司针对公司募集资金使用进行了专项现场核查并出具了《中国银河证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》报告中显示：
2023年10月公司与公司控股子公司大唐高鸿信安（浙江）信息科技有限公司（以下简称“信安公司”）签署了协议，拟向其采购“云控平台可信及车联网终端可信技术开发”等服务，并用于“行业应用平台及解决方案研发”子项目。2024年4月及5月，公司将1.094亿元募集资金支付给信安公司，作为部分前序开发的费用及部分预付款。但是由于信安公司目前对上述技术的开发工作尚未完成，短期内无法对公司采购服务进行交付；另外由于公司资金紧张及主要银行账户被冻结，信安公司收到上述资金后暂时主要用于偿还借款和支付合同款项等，因此公司涉嫌存在2024年将部分募集资金未经批准、变相用于补充流动资金的情形。公司上述情形涉嫌违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中的相关规定。
针对上述情况，公司将积极整改，尽快解决募集资金使用中存在的问题。
本报告中，2024年上半年度募集资金投入金额及累计投入金额均包含公司使用募集资金支付给信安公司的款项。
附表：1、募集资金使用情况对照表附表：2、变更募集资金投资项目情况表
大唐高鸿网络股份有限公司董事会
2024年08月26日
| 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：大唐高鸿网络股份有限公司 2024年半年度 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 125,000.00 | 报告期内投入募集资金总额 | 18,057.07 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 12,200 | 已累计投入募集资金总额 | 65,555.71 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 12,200 | ||||||||||
| 更用途的募集资金总额比例 | 9.76% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.车联网系列产品研发及产业化项目 | 是 | 99,110.28 | 86,910.28 | 14,157.07 | 28,355.71 | 32.63% | 2024年12月31日 | -574.97 | 否 | 是 | |
| 2.偿还银行借款 | 否 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，公司暂缓了产线建设的进度因此未达原计划投入进度。2023年1月20日，公司公告变更产线建设募集资金1.22亿元用于永久补充流动资金。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.由于设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，项目可行性发生了重大变化，公司暂缓了产线建设的进度。后续公司将根据车联网产业当前发展的重点，结合自身在核心技术方面的优势，持续加大在车联网安全、车联网芯片、车路云协同平台相关研发工作，目前，车联网芯片处于样片流片阶段，尚未正式投产未能形成收益。 2. 公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的议案》，同意公司变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司。鉴于目前市场环境变化及公司业务调整，经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议审议通过《关于终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司的议案》，现公司决定终止使用募集资金增资控股国唐汽车有限公司。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。公司置换了偿还银行借款的部分前期投入，置换金额22,000.00万元。此事项已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字[2021]010581号），保荐机构出具了《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至报告期末，公司用54,000.00万元暂时闲置募集资金补充流动资金已到期，公司已累计归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，尚未归还至募集资金专用账户的暂时补充流动资金金额为49,000.00万元。2024年7月4日公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，延期归还公司非公开发行股票募集资金不超过人民币4.90亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，募集资金账户余额为11,142.39万元在募集资金账户。截至报告期末，公司用54,000.00万元暂时闲置募集资金补充流动资金已到期，公司已累计归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，尚未归还至募集资金专用账户的暂时补充流动资金金额为49,000.00万元。2024年7月4日公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，延期归还公司非公开发行股票募集资金不超过人民币4.90亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2023年12月31日，公司因诉讼冻结募集资金23,488.10万元，2024年4月，被冻结的募集资金12,822.06万元已解除冻结，剩余10,666.04万元仍处于诉讼冻结状态。截至本报告期末，公司因诉被冻结募资金 11,139.29万元。公司正积极解决账户冻结事宜。 | ||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补流 | 产线建设 | 12,200 | 3,900 | 12,200 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | -- | 12,200 | 3,900 | 12,200 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 经公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，由于设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要，因此公司变更“车联网系列产品研发及产业化项目”中用于投建产线募集资金中的1.22亿元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司2023年01月20日、2023年02月07日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十六次会议决议公告》、《第九届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》、《2023年第二次临时股东大会决议公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||