证券简称：欧普泰 证券代码：836414
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 6
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 7
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 7
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 8
（五）对股权激励计划授予价格及行权价格定价方式的核查意见 ...... 8
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 10
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 10
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 11
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 12（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 12
（十一）其他 ...... 13
（十二）其他应当说明的事项 ...... 14
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、 释义
| 欧普泰、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海欧普泰科技创业股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 有效期 | 指 | 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 北交所、证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧普泰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欧普泰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧普泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、欧普泰不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、欧普泰股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定、等待期、行权安排、其他限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且欧普泰承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：欧普泰2024年股票期权激励计划符合《上市规
则》及《管理办法》等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本财务顾问认为：欧普泰2024年股票期权激励计划符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
欧普泰2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍员工。
本激励计划拟授予的激励对象中，包含公司实际控制人、董事长及总经理王振先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：王振先生自2003年4月担任公司总经理至今，一直全面负责主持集团各职能中心及各子公司的管理工作，王振先生是公司的领导核心，对公司的产品研发、经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。公司将王振先生纳入本激励计划激励对象范围，将有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。除实际控制人王振先生以外，本激励计划拟授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：欧普泰2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额30%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：欧普泰2024年股票期权激励计划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合符合《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格及行权价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份5.60元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份5.60元购买1股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，为5.60元/份，行权价格不低于股票票面金额：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股6.15元，本次行权价格占前1个交易日交易均价的91.10%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股6.70元，本次行权价格
占前20个交易日交易均价的83.58%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股7.15元，本次行权价格占前60个交易日交易均价的78.29%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股7.75元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的72.28%。
3、定价合理性说明
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司的主营业务为光伏检测方案的设计及其配套设备、软件的研发、生产和销售。公司需要持续紧跟市场趋势并保持产品研发能力适应市场需求。当前行业内对于优秀人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司董事、高级管理人员及核心人员对于公司的长远发展具有重要导向作用，董事、高级管理人员及核心人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到A股同行业上市公司的激励实践，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。公司本次采用自主定价方式，以前120个交易日交易均价的72.28%作为行权价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前120个交易日交易均价的72.28%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定
将股票期权的行权价格确定为5.60元/份。
经核查，本财务顾问认为：欧普泰2024年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《监管指引第3号》《上市规则》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本财务顾问认为：在欧普泰2024年股票期权激励计划中，已对公司财务资助行为设置禁止性条款。截止本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《上市规则》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定
上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月。
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划
授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。本激励计划授予股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期开始行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
这样长周期的行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：欧普泰2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本激励计划的有效期、行权安排等相关内容符合《管理办法》及《监管指引第3号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为欧普泰在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，欧普泰2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为新业务光伏电站端销售额，“新业务光伏电站端销售额”指电站端AI云平台检测及服务及配套技术和服务所实现的销售额，公司所处行业为光伏行业，主要产品为基于AI视觉检测系统的光伏组件生产端检测设备及自动化设备和电站端AI云平台检测及服务及配套技术和服务。目前公司的主营收入以光伏检测设备为主，主要应用于光伏组件生产端，根据公司2023年年度报告，该类产品2023年实现营业收入175,060,442.44元，占公司营业收入的比重为97.23%。从光伏组件行业的市场来看，受供需调整、市场竞争加剧以及国际贸易摩擦和政策调整等多重因素的影响，预计光伏组件端业务在短期内的扩张速度或将趋于平缓。公司积极调整战略布局，于2023年12月推出欧普泰光伏电站AI数据分析云平台，将AI技术和无人机巡检技术应用到
光伏电站的运维检测中，促进光伏行业数字化转型，公司开始进入光伏电站检测市场的宣导和培育阶段。得益于光伏行业的快速发展，存量电站的运维需求的不断增加，光伏电站巡检和运维业务的市场空间广阔。未来公司将重点发力针对电站端业务，力争打造营收增长的第二曲线。目前光伏电站业务在积极拓展的进程中，公司于一季度开展光伏电站AI检测业务，于2024年6月发布了“泰阳”运维系统，为新能源电站运维和能源资产托管服务提供了强有力保障，预计会在2024年度实现收入落地。由于光伏电站端业务为新业务方向且相对于公司未来营业收入有重大影响，因此本次设置新业务光伏电站端销售额作为本激励计划的考核目标，销售额涵盖光伏电站端的无人机AI巡检、光伏电站运维和AI云分析等服务的收入，该指标可以体现公司未来营业收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。公司自北交所上市以来，未曾实施过面向核心人才团队的股权激励，而在市场竞争激烈的大背景下，公司核心团队兢兢业业，有效推动了公司业绩的稳步增长。本激励计划相关业绩指标，系综合考虑了激励对象长期以来迫切的激励诉求及历史贡献，在公司当前薪酬结构下，力求实现激励性与约束性的对等，潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的比例。
经分析，本财务顾问认为：欧普泰2024年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。欧普泰本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、欧普泰未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括得出的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为欧普泰本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、《上海欧普泰科技创业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
3、《上海欧普泰科技创业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052