中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 与本次调整借款利率相关的募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、 使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的情况
（一）提供借款事项概述
公司第四届董事会第二十次、第二十二次会议同意公司以借款方式将部分募集资金投向道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目、南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目、桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区、咸宁市贺胜
温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目、怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场和蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目，公司向上述6个募投项目的实施主体提供募集资金有息借款，借款年利率3.25%，借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，借款方可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于公司以借款方式将部分可转债募集资金投向孙公司募投项目的公告》（公告编号：2023-133）、《关于公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-159）。
（二）本次调整募集资金借款年利率情况
根据当前市场利率环境变化和募集资金使用的实际情况，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率的议案》，同意公司与上述尚需使用募集资金的募投项目实施主体签订下调募集资金借款利率的借款合同补充协议，将借款合同约定的借款年利率由3.25%下调至2.70%，借款合同项下的借款（含已放款部分）均按补充协议约定的利率条款执行。同时，公司董事会授权经营层全权负责所有以借款方式将募集资金投向募投项目实施主体的借款管理工作，包括本次借款利率调整相关手续办理和后续募集资金借款利率调整、提前偿还或续借等有关事项。本次调整募集资金借款利率事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率对公司的影响
公司本次调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率，是基于相关募投项目实施主体募集资金使用需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向和募集资金使用计划，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高募集资金使用效率，从而满足公司业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。
四、相关审议程序
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率的议案》，同意公司调整向部分募投项目实施主体提供的用于实施募投项目的募集资金借款年利率，并授权经营层全权负责所有以借款方式将募集资金投向募投项目实施主体的借款管理工作。
经审议，监事会认为：公司调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率，是基于相关募投项目实施主体募集资金使用需要，有利于募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，本次事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率事项。
四、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次调整部分投向募投项目实施主体的募集资金借款利率事项无异议。
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