证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-96债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）拟与下列投资方共同投资温润（陕西）新材制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润新材制造基金”）：
1、公司关联方暨专业投资机构温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润投资”）；
2、公司关联方暨专业投资机构温润新材叁号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新材叁号”）；
3、专业投资机构陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西省政府引导基金”）；
4、专业投资机构西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安创新基金”）。
温氏投资本次以自有资金出资不超过29,999万元。出资后温
润新材制造基金的股权结构如下：
前述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次共同投资暨关联交易已经第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过。
一、温润新材制造基金共同投资人
（一）关联方暨专业投资机构之一：温润投资（GP）
| 全称 | 温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA98HAD3P |
| 成立时间 | 2021年12月29日 |
| 执行事务合伙人 | 承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 1958.33万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区兴盛五路268号303房 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 登记备案情况 | 温润投资为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（登记编号：P1073529） |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 主要投资领域 | 农牧消费及硬科技领域私募股权基金投资管理 | |||||
| 股权结构 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 940 | 48.00% | |||
| 广东温氏投资有限公司 | 有限合伙人 | 940 | 48.00% | |||
| 横琴新兴开元投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 78.33 | 4.00% | |||
| 合计 | 1958.33 | 100% | ||||
| 其中承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，经营范围是以自有资金从事投资活动，执行事务合伙人为陈露，股权架构如下： | ||||||
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | |||
| 孙德寿 | 有限合伙人 | 1379.22 | 32.07% | |||
| 罗月庭 | 有限合伙人 | 455.84 | 10.60% | |||
| 吴接勤 | 有限合伙人 | 432.47 | 10.05% | |||
| 白云帆 | 有限合伙人 | 327.27 | 7.61% | |||
| 覃勇进 | 有限合伙人 | 268.83 | 6.25% | |||
| 陈露 | 普通合伙人 | 268.83 | 6.25% | |||
| 黎明 | 有限合伙人 | 233.77 | 5.43% | |||
| HUA WEI | 有限合伙人 | 233.77 | 5.43% | |||
| 曾巍 | 有限合伙人 | 233.77 | 5.43% | |||
| 李叔岳 | 有限合伙人 | 116.88 | 2.72% | |||
| 黄海平 | 有限合伙人 | 116.88 | 2.72% | |||
| 张力 | 有限合伙人 | 81.82 | 1.90% | |||
| 何英杰 | 有限合伙人 | 58.44 | 1.36% | |||
| 刘平 | 有限合伙人 | 58.44 | 1.36% | |||
| 叶渊煌 | 有限合伙人 | 35.06 | 0.82% | |||
| 合计 | 4301.30 | 100% | ||||
| 承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。 其中，横琴新兴开元投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，经营范围是以自有资金从事投资活动，执行事务合伙人为许刚，股权架构如下： | ||||||
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | |||
| 唐颖乐 | 有限合伙人 | 800.00 | 99.88% | |
| 许刚 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.12% | |
| 合计 | 801.00 | 100% | ||
| 横琴新兴开元投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。 | ||||
| 主要财务数据 | 主要财务数据 | 2024年6月30日（未经审计） | ||
| 总资产（万元） | 4261.52 | |||
| 净资产（万元） | 3781.02 | |||
| 主要财务数据 | 2023年度（经审计） | |||
| 营业收入（万元） | 794.29 | |||
| 净利润（万元） | -122.39 | |||
| 关联关系或其他利益关系说明 | 公司董事、副总裁赵亮、职工监事胡焱鑫担任温润投资管委会成员，温润投资为公司的关联方。 除此之外，温润投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，温润投资未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 | |||
（二）关联方暨专业投资机构之二：新材叁号(LP)
| 全称 | 温润新材叁号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MAC2N74512 |
| 成立时间 | 2022年11月21日 |
| 执行事务合伙人及基金管理人 | 温润投资 |
| 注册资本 | 11,200万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区汇通三路108号1722办公02-1 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 登记备案情况 | 新材叁号为温润投资设立并管理的基金产品，已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金编号：SZT996） |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要投资领域 | 新材料、航天航空等先进制造业领域 |
| 股权结构 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 严安 | 有限合伙人 | 600 | 5.36% | |
| 严广洪 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.93% | |
| 严广宽 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.93% | |
| 齐书政 | 有限合伙人 | 700 | 6.25% | |
| 谢应林 | 有限合伙人 | 300 | 2.68% | |
| 窦培成 | 有限合伙人 | 500 | 4.46% | |
| 张永生 | 有限合伙人 | 100 | 0.89% | |
| 梁艳翠 | 有限合伙人 | 360 | 3.21% | |
| 顾云飞 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.93% | |
| 朱新飞 | 有限合伙人 | 500 | 4.46% | |
| 郭卫宏 | 有限合伙人 | 100 | 0.89% | |
| 凌五兴 | 有限合伙人 | 250 | 2.23% | |
| 叶炜程 | 有限合伙人 | 300 | 2.68% | |
| 麦玉玲 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.93% | |
| 成建兵 | 有限合伙人 | 300 | 2.68% | |
| 严金德 | 有限合伙人 | 300 | 2.68% | |
| 黎少广 | 有限合伙人 | 600 | 5.36% | |
| 方炳虎 | 有限合伙人 | 200 | 1.79% | |
| 严文恒 | 有限合伙人 | 500 | 4.46% | |
| 齐艺雅 | 有限合伙人 | 300 | 2.68% | |
| 伍政维 | 有限合伙人 | 190 | 1.70% | |
| 苏泽尉 | 有限合伙人 | 200 | 1.79% | |
| 孙文清 | 有限合伙人 | 300 | 2.68% | |
| 高兴娟 | 有限合伙人 | 300 | 2.68% | |
| 胡春运 | 有限合伙人 | 200 | 1.79% | |
| 温润（珠海）私募基金管理合伙企业 （有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 0.88% | |
| 合计 | 11200 | 100% | ||
| 主要财务数据 | 主要财务数据 | 2024年6月30日（未经审计） | ||
| 总资产（万元） | 11474.59 | |||
| 净资产（万元） | 11474.59 | |||
| 主要财务数据 | 2023年度（经审计） | |||
| 营业收入（万元） | 178.68 | |||
| 净利润（万元） | 175.88 | |||
| 关联关系或其他利益关系说明 | 公司董事、副总裁赵亮担任新材叁号的投决会委员之一，公司关联方温润投资为新材叁号的执行事务合伙人及基金管理人，新材叁号为公司关联方。 公司董事严居然的家庭成员严安、严广洪、严广宽是新材叁号的有限合伙人。 | |||
除此之外，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，新材叁号未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。
（三）专业投资机构之一：陕西省政府引导基金(LP)
| 全称 | 陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6X0WCB12 | |||
| 成立时间 | 2019年07月05日 | |||
| 执行事务合伙人 | 陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 2000000万元人民币 | |||
| 注册地址 | 陕西省西安市莲湖区桃园南路1号9幢13层1301室 | |||
| 是否失信被执行人 | 否 | |||
| 登记备案情况 | 不适用 | |||
| 经营范围 | 股权投资、项目投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要投资领域 | 新材料、航天航空等先进制造行业 | |||
| 股权结构 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.005% | |
| 陕西财金投资管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 1999900 | 99.995% | |
| 合计 | 2000000 | 100% | ||
| 关联关系或其他利益关系说明 | 陕西省政府引导基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。 | |||
（四）专业投资机构之二：西安创新基金(LP)
| 全称 | 西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91610132MA7LHU724F | |||
| 成立时间 | 2022年03月31日 | |||
| 执行事务合伙人及基金管理人 | 西安财金投资私募基金管理有限公司 | |||
| 注册资本 | 1005000万元人民币 | |||
| 注册地址 | 陕西省西安市经济技术开发区明光路166号凯瑞B座A2502号 | |||
| 是否失信被执行人 | 否 | |||
| 登记备案情况 | 已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金编号：SVR224） | |||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | |||
| 主要投资领域 | 新材料、航天航空等先进制造行业 | |||
| 股权结构 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 西安财金投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 600000.00 | 59.7015% | |
| 西安高新金融控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 100000.00 | 9.9502% | |
| 西咸新区两链产业创新投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100000.00 | 9.9502% | |
| 西安经发产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 100000.00 | 9.9502% | |
| 西安城市基础设施建设投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 50000.00 | 4.9751% | |
| 西安城市发展（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 50000.00 | 4.9751% | |
| 西安财金投资私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 5000.00 | 0.4975% | |
| 合计 | 1005000.00 | 100% | ||
| 关联关系或其他利益关系说明 | 西安创新基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。 | |||
（五）温氏投资(LP)
| 全称 | 广东温氏投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400572195595Q |
| 成立时间 | 2011年04月21日 |
| 法定代表人 | 赵亮 |
| 注册资本 | 450000万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区汇通三路108号1722办公01 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 登记备案情况 | 温氏投资为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（登记编号：P1002409） |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要投资领域 | 从事战略性并购、财务性投资和金融资产配置等资产管理业务。 |
| 股权结构 | 公司持有温氏投资100%股权。 |
| 关联关系或其他利益关系说明 | 温氏投资为公司全资子公司。温氏投资与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。 |
二、共同投资标的温润新材制造基金的基本情况
（一）基本信息
全称：温润（陕西）新材制造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）
企业类型：有限合伙企业
（二）执行事务合伙人、基金管理人：温润投资
（三）经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准。
本合伙企业仍处于筹备设立阶段，现阶段暂无基金登记备案信息、运营情况、权属状况或者财务信息可供披露。
（四）基金规模
温润新材制造基金规模为不超过60,000万元，出资后明细如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额 （万元） | 出资占比 | 出资方式 |
| 温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 301 | 0.502% | 货币 |
| 广东温氏投资有限公司 | 有限合伙人 | 29,999 | 49.998% | 货币 |
| 温润新材叁号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2700 | 4.500% | 货币 |
| 陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12000 | 20.000% | 货币 |
| 西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15000 | 25.000% | 货币 |
| 合计 | - | 60,000 | 100.00% | - |
（五）基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定的缴付期限前出资到位。
（六）根据会计师意见，温氏投资对温润新材制造基金未能构成控制，温润新材制造基金不纳入公司并表范围。
三、公司拟与专业投资机构签订合作协议的主要内容
（一）投资目的
通过股权投资、符合法律法规及协议约定的其他投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取满意的投资回报。
（二）存续期限
固定合伙期限为7年，自合伙企业成立之日起计算。根据项目投资情况经管理人决定可适当提前结束或展期，每次展期最长1年，最多可展期2次。
（三）投资方式
股权投资。
（四）投资方向
温润新材制造基金投资方向为新材料、航天航空等先进制造相关领域。
（五）基金的管理模式及决策机制
合伙企业事务由执行事务合伙人依据法律法规及合伙协议约定执行。合伙企业的投资决策委员会由基金管理人设立，由5名委员组成，其中管理人委派3名、有限合伙人温氏投资委派1名、有限合伙人西安创新基金委派1名。陕西省政府引导基金委派观察员1名。投资决策委员会经过合伙企业合伙人会议授权，根据合伙协议获得对合伙企业相关投资和退出的最终决策权。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委派代表出任。投资决
策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须4名委员及以上表决通过方为有效。公司对基金拟投资标的无一票否决权。基金的出资人任意方之间均无一致行动协议。
（六）合伙人的权利和义务
基金普通合伙人和基金有限合伙人的权利和义务与中国证券投资基金业协会关于私募证券投资基金对份额持有人和管理人所规定的权利和义务基本一致，无特殊规定。
（七）基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合伙协议的约定为准。
（八）退出机制
温润新材制造基金的投资退出方式包括但不限于：1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（九）基金收益分配
按照“即退即分”“先回本后分利”的原则分配已退出金额。在扣除截至分配基准日的合伙企业费用（含需要支付的管理费）后，按照以下顺序分配：
1、有限合伙人本金返还，直至累计获得其实缴出资总额；
2、普通合伙人本金返还，直至累计获得其实缴出资总额；
3、按照实际出资占用天数向有限合伙人分配门槛收益年化6%（单利）;
4、按照实际出资占用天数向普通合伙人分配门槛收益年化6%（单利）；
5、如有剩余，普通合伙人和有限合伙人按20%:80%的比例分配。80%按照有限合伙人出资比例进行分配。
（十）会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于三十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务报告。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年5月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报告。
四、其他情况说明
（一）本次对温润新材制造基金的投资不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争。
（二）公司董事、副总裁赵亮受公司委派担任温润投资的管委会主任，公司监事胡焱鑫受公司委派担任温润投资的管委会委员，除此之外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均
未在温润投资中任职。
（三）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（四）2024年年初至今，公司与本次关联人累计已发生的各类关联交易的总金额793.43万元。
除本次关联交易外，2024年年初至今公司与本次关联交易方温润投资、新材叁号累计分别发生关联交易金额793.43万元、0万元。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司与专业投资机构共同投资温润新材制造基金有利于借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的行业，享受新经济的市场红利。同时，结合基金管理人的管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，进一步提高公司的投资决策能力及风险管理能力。此外，温氏投资以公司核定范围内的自有资金参与上述基金的投资，旨在获取良好的投资收益，上述投资是温氏投资日常投资管理和开展业务的正常往来。
（二）本次投资存在的主要风险
1、本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位；
2、基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环
境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，降低投资风险。同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
（三）本次投资对公司的影响
本次与专业投资机构合作投资设立基金，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，拓展公司投资渠道，把握相关领域投资机会，分享新经济红利，获取相应的投资收益，对冲公司养殖主业周期性风险，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。
公司本次投资资金来源于自有资金，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2024年8月26日