国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司部分募投项目变更实施方式及增加实施地点的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对壹网壹创部分募投项目变更实施方式及增加实施地点的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1350号），并经深圳证券交易所同意，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“壹网壹创”）向特定对象发行股票22,310,037股，每股发行价格为人民币40.13元，募集资金总额为人民币895,301,784.81元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币7,160,232.71元后，实际募集资金净额为人民币888,141,552.10元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2021年7月29日出具了《杭州壹网壹创科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2021]6370号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 内容电商项目 | 42,756.51 | 42,756.51 |
| 2 | 仓储物流项目 | 9,307.15 | 9,307.15 |
| 3 | 研发中心及信息化建设项目 | 16,200.42 | 12,166.52 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,300.00 | 25,300.00 |
| 合计 | 93,564.08 | 89,530.18 | |
截至2024年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后投资总额 | 截至2024年6月30日累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 内容电商项目 | 42,756.51 | 21,377.50 | 50.00% |
| 2 | 仓储物流项目 | 9,307.15 | 0.00 | 0.00% |
| 3 | 研发中心及信息化建设项目 | 12,166.52 | 350.40 | 2.88% |
| 4 | 补充流动资金 | 24,583.98 | 24,500.00 | 不适用 |
合计
| 合计 | 88,814.16 | 46,227.90 | 52.05% |
二、变更部分募集资金投资项目实施方式及增加实施地点的情况
（一）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况
为提高募集资金的使用效率，优化资源配置，公司变更“仓储物流项目”实施方式的情况如下：
1、“仓储物流项目”实施方式拟变更前情况
本项目变更前公司拟通过“自建仓储物流中心”方式实施，通过购置先进的物流仓储设备以构建智能化的物流仓储体系，实现从质检、入库、盘点到发货均自动化运行。具体建设包含仓储中心装修建设、购置相关硬件设备等。项目建设周期为12个月。拟变更前，项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 占总投资额比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建设投入 | 3,000.00 | 32.23% | 3,000.00 |
| 1.1 | 土建 | - | 0.00% | - |
1.2
| 1.2 | 装修 | 3,000.00 | 32.23% | 3,000.00 |
| 2 | 设备购置费 | 6,215.00 | 66.78% | 6,215.00 |
| 3 | 基本预备费 | 92.15 | 0.99% | 92.15 |
项目总投资
| 项目总投资 | 9,307.15 | 100% | 9,307.15 |
2、“仓储物流项目”实施方式拟变更后情况
本项目实施方式拟变更为向仓储物流服务商采购仓储配送服务并支付相关费用，上述拟合作仓储物流服务商均为完全独立于公司的第三方服务机构，与公司之间不存在任何涉及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他利益安排，亦不存在其他任何利益输送的情形。总投资额9,307.15万元不变，项目建设期为3年。本项目变更实施方式后，本募投项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 占总投资额比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 仓储配送服务费 | 9,307.15 | 100.00% | 9,307.15 |
| 1.1 | 操作费 | 3,751.92 | 40.31% | 3,751.92 |
| 1.2 | 商品仓储费 | 1,025.49 | 11.02% | 1,025.49 |
| 1.3 | 配送费 | 4,177.57 | 44.89% | 4,177.57 |
| 1.4 | 增值费 | 352.17 | 3.78% | 352.17 |
| 项目总投资 | 9,307.15 | 100.00% | 9,307.15 | |
（二）本次部分募集资金投资项目增加实施地点的具体情况
由于“仓储物流项目”实施方式拟变更为向仓储物流服务商采购仓储配送服务，因此该项目实施地点亦将随采购仓储配送服务地的多元化而相应调整。同时，随着实施募投项目需要拓展至全国多地布局仓储地点，公司拟与多家独立第三方仓储物流服务商合作以满足实际经营需求，提高募集资金使用效率。公司拟增加“仓储物流项目”实施地点的情况如下：
为优化公司仓储物流体系，增强仓储物流服务能力，支撑公司业务持续健康发展，公司在金华、义乌、嘉兴、杭州、长沙、武汉、广州、天津、成都、上海等全国多地布局仓储地点。
三、本次部分募集资金投资项目变更实施方式及增加实施地点的原因
本次募投项目“仓储物流项目”的实施方式变更为向仓储物流服务商采购仓储配送服务并支付相关费用，旨在通过与专业仓储物流服务商合作，使公司能够按需灵活调整仓储配置。
本次募投项目“仓储物流项目”的实施地点的增加旨在对现有仓储物流体
系实施精准优化，覆盖金华、义乌、嘉兴、杭州、长沙、武汉、广州、天津、成都、上海等多个重要城市。公司将充分利用各个仓储节点的服务辐射范围及区域服务特长，增强公司物流服务的便捷性，巩固市场竞争力。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施方式及增加实施地点对公司的影响募集资金投资项目“仓储物流项目”实施方式的变更及实施地点的增加系公司根据宏观经济情况、实际经营情况及市场情况较之前发生变化所做出的相应调整。本次调整符合公司实际情况，能够加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率，未实质改变募集资金投资项目的投向、项目基本实施内容，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
公司于2024年8月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式及增加实施地点的议案》，为提高募集资金使
用效率、优化资源配置，公司拟将募集资金投资项目“仓储物流项目”的实施方式变更为向仓储物流服务商采购仓储配送服务并支付相关费用，同时增加实施地点：金华、义乌、嘉兴、杭州、长沙、武汉、广州、天津、成都、上海等多个城市。
（二）监事会意见
公司于2024年8月26日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式及增加实施地点的议案》，同意公司募集资金投资项目“仓储物流项目”变更实施方式，同意实施地点增加长沙、武汉、金华、义乌、广州、天津、成都、嘉兴、上海、杭州等地。监事会认为：本次部分募投项目变更实施方式及增加实施地点，有利于促进募集资金投资项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次部分募投项目变更实施方式及增加实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。
综上，保荐机构对公司部分募投项目变更实施方式及增加实施地点的事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司部分募投项目变更实施方式及增加实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
励少丹 胡伊苹
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日