证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2024-053债券代码
：128116
债券简称
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瑞达转债瑞达期货股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日在厦门市思明区桃园路18号公司26楼会议室，召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》的修订内容及有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。
该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东会以特别决议方式进行审议，同时提请股东会授权董事会指定专人负责办理工商备案等相关事宜。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
二、关于修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订，具体修订的制度如下：
1、《股东会议事规则》（2024年8月）
2、《董事会议事规则》（2024年8月）
3、《监事会议事规则》（2024年8月）
上述制度均尚需提交公司2024年第一次临时股东会以特别决议方式进行审
议。修订后的相关制度已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
特此公告。
瑞达期货股份有限公司董事会2024年8月27日
附件：
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 | 第二条 为维护瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《期货公司监督管理办法》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、首席风险官、财务总 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司，股东可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、首席风险官、财务总 |
| 监、董事会秘书、董事会决议认定及法律法规、监管部门规定的其他高级管理人员和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。 | 监、董事会秘书、董事会决议认定及法律法规、监管部门规定的其他高级管理人员。 |
| 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 | 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，应当遵守法律法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围（公司审批、登记机关核准并最终登记的范围为准）为：金融期货经纪、商品期货经纪、期货投资咨询、资产管理。 公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。 | 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围（公司审批、登记机关核准并最终登记的范围为准）为：金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。 公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。 公司变更经营范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股 |
| 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。法律、 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 …… | 行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 …… 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 |
| 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 |
| 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| （本条新增，后文条款编号依次递增） | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十七条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 |
| 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 …… | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 …… |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 |
| 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； …… | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； …… |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 |
| 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十六条要求的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否取得中国证监会核准的期货公司董事、监事的任职资格； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 第七十条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十一条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 |
| …… | …… |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； …… （六）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； …… （十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或《议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （六）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… （十二）法律法规、深交所相关规定或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 …… |
| …… | |
| 第八十六条 股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，股东可以将其总 票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人，每一候选董事（监事）单独计票。董事、监事的候选人可以多于应选出人数，股东的投票权可以集中投向少于应选出人数的候选人，也可以任意投给等于应选出人数的候选人，但投给多于应选出人数的候选人的选票无效。 …… 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | 第八十七条 股东会选举董事（监事）采取累积投票时，股东可以将其总 票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人，每一候选董事（监事）单独计票。 …… 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在结束后两个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会作出决议后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； …… | 第九十九条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； …… |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，采取措施避免自身利 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十七）审议并决定客户保证金安全存管制度； （十八）审议并决定风险管理、内部控制制度； （十九）审议并决定首席风险官工作制度； （二十）审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十六）审议并决定客户保证金安全存管制度； （十七）审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日以专人送达、传真、电 | 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日以专人送达、传真、电 |
| 子邮件等方式通知。遇有紧急事项时，不受上述通知时间的限制，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 | 子邮件等方式通知全体董事。遇有紧急事项时，不受上述通知时间的限制，可以采用上述方式或电话、其他口头方式等随时通知召开会议。 |
| 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限、召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十三条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十五条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 | 第一百三十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯、电话会议、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签 |
| …… | 字。 …… |
| 第一百四十一条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务的规定和第一百零一条关于董事勤勉义务第（四）至（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务的规定和第一百零二条关于董事勤勉义务第（四）至（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (九) 决定公司分支机构负责人、分支机构地址变更等变更事项； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (九) 决定公司分支机构经营范围、负责人、营业场所变更等变更事项； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 |
| 第一百五十九条 首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理方面存在除本章程第一百五十八条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。 …… | 第一百六十条 首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理方面存在除本章程第一百五十九条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。 …… |
| 第一百六十六条 本章程第九十八条关于不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任 | 第一百六十七条 本章程第九十九条关于不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任 |
| 公司监事。 | 公司监事。 |
| 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百七十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 第一百七十六条 监事会每六个月至少 | 第一百七十七条 监事会每六个月至少 |
| 召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过前述方式或电话、其他口头方式等发出会议通知。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。 | 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。 |
| 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 …… 违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 …… 公司股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该 | 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 |
| 项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十七条 利润分配的原则 （一）公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。 …… | 第一百八十八条 利润分配的原则 （一）公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。 …… （三）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。 |
| 第一百八十八条 利润分配的形式及期间 （一）公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其它方式。 （二）在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （三）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百八十九条 利润分配的形式及期间 （一）公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其它方式。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 （二）在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相应期间合并报表归属于公司股东的净利润。公司董事会负责根据股东会决议在满足利润分配条件的情况下制定具体的中期分配方案。 |
| 第一百八十九条 配方式顺序选择、分红 | 第一百九十条 分配方式顺序选择、分红 |
| 条件和比例 （一）利润分配方式的选择顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利或其他利润分配方式。 （二）公司现金分红的具体条件和比例 公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营、长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，公司应采取现金方式分配股利。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 每一年度现金分红比例具体由公司董事 | 条件和比例 （一）利润分配方式的选择顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利或其他利润分配方式。 （二）公司现金分红的具体条件和比例 公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；公司的现金流能够满足公司持续经营、长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，经审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，公司应采取现金方式分配股利。 如无重大投资计划或重大现金支出（指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%）发生，公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
| 会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红、纳入现金分红的相关比例计算。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司发放股票股利的具体条件 如不满足上述现金分红的条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产摊薄因素提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，应当在定期报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红、纳入现金分红的相关比例计算。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下,可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产的摊薄等因素。分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （四）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 |
| 保留意见； 2、最近一个会计年度末资产负债率高于70%； 3、最近一个会计年度经营性现金流净额为负。 |
| 第一百九十条 公司利润分配方案的审议决策程序 （一）董事会制定年度或中期利润分配预案； （二）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议； （三）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配预案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，鼓励中小股东出席会议并参与投票表决； （五）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，应该征询监事会的意见，就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含 | 第一百九十一条 公司利润分配方案的审议决策程序 （一）董事会制定年度或中期利润分配预案； （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见，监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议； （三）董事会、监事会审议通过利润分配预案后报股东会审议批准； （四）股东会审议利润分配预案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，鼓励中小股东出席会议并参与投票表决； （五）公司董事会未按照既定的利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应就不进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途等事项进行专项说明后提交 |
| 现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； …… | 股东会审议，并予以披露； …… |
| 第一百九十一条 利润分配政策的调整程序 出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行调整： …… 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 …… | 第一百九十二条 利润分配政策的调整程序 出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行调整： …… 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事及监事会意见，详细论证调整理由。董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过。 …… |
| 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 | 第一百九十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 |
| （本条新增，后文条款编号依次递增） | 第二百一十条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 |
| 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或证监会指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或证监会指定的其他媒体上公告。 | 第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或证监会指定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的 | 第二百一十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 最低限额。 | 公司减少注册资本，各股东减少的出资额比例由届时公司召开的股东会决定。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 |
| （本条新增，后文条款编号依次递增） | 第二百一十六条 公司依照本章程第一百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| （本条新增，后文条款编号依次递增） | 第二百一十七条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十五条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十九条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现上述规定的解散事由，应当在 |
| 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百一十九条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： …… | 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权： …… |
| （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。 | （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。 |
| 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
