证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2024-042
上海电气风电集团股份有限公司关于公司全资子公司向控股股东下属子公司出售资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公司全资子公司上海电气风电集团山东装备制造有限公司（以下简称“风电山东公司”）将持有的位于山东烟台蓬莱经济技术开发区海上风电国际母港产业园内44,420平方米土地协议转让给控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）全资子公司上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅公司”）全资设立的上海电气能源重装科技(蓬莱)有限公司（以下简称“上锅蓬莱公司”）。
? 上锅蓬莱公司系由本公司控股股东上海电气全资子公司上锅公司全资设立。因此本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。无需提交股东会审议。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为提高资产使用效率，优化资源配置，本公司全资子公司风电山东公司于2024年08月23日与上锅蓬莱公司签订协议，将其所持有的位于山东烟台蓬莱经济技术开发区海上风电国际母港产业园内44,420平方米土地转让给上锅蓬莱公司。上锅蓬莱公司系由本公司控股股东上海电气全资子公司上锅公司全资设立。因此本次交易构成关联交易。
经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的标的土地使用权市场价值的评估值。经上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）评估，交易标的于本次评估基准日的评估
值为人民币19,855,700.00元。截至报告披露之日，上锅蓬莱公司已完成支付本次交易的全部转让金共计19,855,700.00元。本次交易不属于中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易实施亦不存在重大法律障碍。本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司全资子公司向控股股东下属子公司出售资产暨关联交易的议案》（表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票），3名关联董事陈术宇、束融融、王勇均回避表决。
至本次关联交易为止，除已经本公司股东会审议通过的关联交易外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据公司章程以及《关联交易管理制度》的规定，本次向关联方出售资产事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东会审议。
二、关联人基本情况
| 公司名称 | 上海电气能源重装科技(蓬莱)有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 辛炜 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 成立日期 | 2024/07/12 |
| 住所 | 山东省烟台市蓬莱经济技术开发区振兴路111号 |
| 主要办公地点 | 山东省烟台市蓬莱经济技术开发区振兴路111号 |
| 主营业务 | 【许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术咨询；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；水下系统和作业装备制造；机械零件、零部 |
| 件加工；机械零件、零部件销售；太阳能热利用装备销售、太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以市场监督管理部门核准的企业经营范围为准）。 】 | |
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气全资子公司上海锅炉厂有限公司持股 100% |
| 与上市公司的关联关系 | 本公司控股股东并表范围内的子公司 |
| 上锅蓬莱公司于近期成立，尚未产生财务数据。 | |
截至本公告披露之日，上锅蓬莱公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上锅蓬莱公司成立于2024年07月12日，目前注册资本已全部实缴到位，具有充足的支付能力履行本次交易。
2、相关累计关联交易金额
截至2024年6月30日，过去12个月内本公司与上海电气及其实际控制人上海电气控股集团有限公司之间发生的关联交易总计为29,459.75万元，占本公司最近一期经审计总资产的1.14 %，占本公司市值的7.41%（本条中的市值为本次披露日前10个交易日收盘市值的算数平均值），以上交易均已经公司股东会审议通过。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
为了更好地获取山东及其周边风电发展机遇，公司于2022年02月11日全资设立风电山东公司，并通过烟台市公共资源交易平台以公开招拍挂（即招标、拍卖、挂牌等方式）的方式取得位于山东烟台蓬莱经济技术开发区海上风电国际母港产业园内的100,000平方米国有出让工业用地使用权，以建设风力发电机组生产制造基地。2023年风电山东公司完成其中一期规划建设并投入使用，一期占地面积55,580平方米。根据当地风电市场发展变化情况，公司及时调整在当地产业投资和布局规划，原定用于二期建设的44,420平方米预留土地暂无后续建设使用计划。
为提高资产使用效率，风电山东公司向上锅蓬莱公司协议转让上述二期预留
44,420平方米土地的土地使用权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，属于出售资产类型。
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
1、截至2023年12月31日，交易标的经审计的账面价值如下：
单位：元
| 账面原值 | 已计提摊销、减值准备额 | 账面净值 |
| 15,114,929.23 | 478,199.80 | 14,636,729.43 |
2、截至2024年05月31日，交易标的未经审计的账面价值如下：
单位：元
| 账面原值 | 已计提摊销、减值准备额 | 账面净值 |
| 15,114,929.23 | 604,161.32 | 14,510,767.90 |
四、交易标的定价情况
风电山东公司聘请上海申威以2024年05月31日为评估基准日，其评估范围是上海电气风电集团山东装备制造有限公司拟协议转让涉及的位于山东省烟台市蓬莱区新港街道振兴路西部分土地使用权(土地使用权面积44,420平方米)。
上海申威经财政部、中国证券监督管理委员会审查，具有从事证券、期货相关评估业务的资格。
（一）定价原则
经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的标的土地使用权市场价值的评估值。
（二）评估方法
根据中国资产评估协会《资产评估执业准则——不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。鉴于评估对象为国有出让工业用地，本次评估目的为求取评估对象的市场价值，在评估基准日的近期有较多的类似工业用地使用权招拍挂出让案例，且当地基准地价已覆盖该区域，故上海申威最终采用市场法和基准地价修正法评估。上海申威经分析比较，基准地价修正法主要用于政府宏观地价管理和出让地价审核等管理需要，与市场实际成交结果存在一定差异，在考虑此次评估目的主要系出让工业用地的基础上，采取市场法的评估价值作为本次评估土地使用权的最终评估结果。
（三）评估假设
本次交易评估的假设条件，除了为本次交易而评估的一般假设外，无特殊假设。
（四）评估结果
交易标的于评估基准日的账面原值为15,114,929.23元，账面净值为14,510,767.90元。
在假设条件成立的前提下，风电山东公司拟协议转让涉及的山东省烟台市蓬莱区新港街道振兴路西部分土地使用权于本次评估基准日的评估值为人民币19,855,700.00元。上述评估值已经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：上海电气风电集团山东装备制造有限公司乙方（受让方）：上海电气能源重装科技(蓬莱)有限公司
2、交易价格
经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的标的土地使用权市场价值的评估值19,855,700.00元人民币。
3、支付方式
一次性支付。
4、支付期限
《国有建设用地使用权转让合同》签订之日一次性金额交付。
5、交付或过户时间安排
乙方向甲方交清合同项下全部转让金后三十日内，甲方会同乙方到蓬莱市国土资源局办理国有建设用地使用权过户登记手续。
6、违约责任
如果乙方未按本合同规定的期限向甲方缴清全部转让金,甲方有权解除合同并请求违约赔偿;如果甲方未能按本合同的规定及时向乙方提供土地使用权及地上建筑物、其它附着物所有权，乙方有权解除合同并请求违约赔偿。
（二）关联交易的履约安排
上锅蓬莱公司为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具有履约能力。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构的评估结论为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本次交易完成后，有利于提高本公司的资产利用率，优化资源配置。
七、本次交易的审议程序
本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司全资子公司向控股股东下属子公司出售资产暨关联交易的议案》（表决结果为同意6票、弃权0票、反对0票），3名关联董事陈术宇、束融融、王勇均回避表决。
在董事会审议本次交易事项前，独立董事召开了第三次专门会议。经审议，独立董事认为：公司已聘请上海申威资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估并出具评估报告，该评估机构具有从事证券、期货相关评估业务的资格，具有充分的独立性和专业性，且评估价格已经过国有资产备案；本次交易事项有利于公司优化资产布局，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意提交董事会审议。
至本次关联交易为止，除已经本公司股东会审议通过的关联交易外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据公司章程以及《关联交易管理制度》的规定，本次向关联方出售资产事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司全资子公司向控股股东下属子公司出售资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；在董事会审议前，独立董事召开了专门会议。本次向关联方出售资产无需提交股东大会审议。综上，保荐机构对本次公司全资子公司向控股股东下属子公司出售资产暨关联交易事项无异议。特此公告。
上海电气风电集团股份有限公司董事会
2024年 08月27 日