中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司全资子公司
向控股股东下属子公司出售资产
暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关规定，对电气风电全资子公司上海电气风电集团山东装备制造有限公司（以下简称“风电山东公司”）将持有的位于山东烟台蓬莱经济技术开发区海上风电国际母港产业园内44,420平方米土地协议转让给上市公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）全资子公司上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅公司”）全资设立的上海电气能源重装科技(蓬莱)有限公司（以下简称“上锅蓬莱公司”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为提高资产使用效率，优化资源配置，公司全资子公司风电山东公司将其所持有的位于山东烟台蓬莱经济技术开发区海上风电国际母港产业园内44,420平方米土地转让给上锅蓬莱公司。上锅蓬莱公司系由公司控股股东上海电气全资子公司上锅公司全资设立。因此本次交易构成关联交易。经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的标的土地使用权市场价值的评估值19,855,700.00元（评估基准日为2024年5月31日）。
本次交易不属于中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易实施亦不存在重大法律障碍。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司全资子公司向控股股东下
属子公司出售资产暨关联交易的议案》，3名关联董事均回避表决。
根据公司章程以及《关联交易管理制度》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
| 企业名称 | 上海电气能源重装科技（蓬莱）有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 辛炜 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 成立日期 | 2024/07/12 |
| 住所 | 山东省烟台市蓬莱经济技术开发区振兴路111号 |
| 主要办公地点 | 山东省烟台市蓬莱经济技术开发区振兴路111号 |
| 主营业务 | 【许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术咨询；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；水下系统和作业装备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；太阳能热利用装备销售、太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以市场监督管理部门核准的企业经营范围为准）。】 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气全资子公司上海锅炉厂有限公司持股100% |
| 与上市公司的关联关系 | 公司控股股东并表范围内的子公司 |
| 上锅蓬莱公司于近期成立，尚未产生财务数据。 | |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
为了更好地获取山东及其周边风电发展机遇，公司于2022年2月11日全资设立风电山东公司，并购置位于山东省烟台市蓬莱区新港街道振兴路西海上风电国际母港产业园内的100,000平方米土地，用于建设风力发电机组生产制造基地。2023年风电山东公司完成一期规划建设并投入使用，一期占地面积55,580平方
米。根据风电市场变化情况，公司及时调整在当地产业投资和布局规划。原定用于二期建设的44,420平方米预留土地暂无后续使用建设计划。为提高资产使用效率，风电山东公司向上锅蓬莱公司转让上述二期预留44,420平方米土地的土地使用权。
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的账面价值情况
1、截至2023年12月31日，交易标的经审计的账面价值如下：
单位：元
| 账面原值 | 已计提摊销、减值准备额 | 账面净值 |
| 15,114,929.23 | 478,199.80 | 14,636,729.43 |
2、截至2024年5月31日，交易标的未经审计的账面价值如下：
单位：元
| 账面原值 | 已计提摊销、减值准备额 | 账面净值 |
| 15,114,929.23 | 604,161.32 | 14,510,767.90 |
四、交易标的定价情况
风电山东公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）以2024年5月31日为评估基准日，对拟协议转让的位于山东省烟台市蓬莱区新港街道振兴路西部分土地使用权（土地使用权面积44,420平方米）进行评估。上海申威具有从事证券、期货相关评估业务的资格。
（一）定价原则
经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的标的土地使用权市场价值的评估值。
（二）评估方法
上海申威采用市场法和基准地价修正法进行评估，最终采取市场法的评估价
值作为本次评估土地使用权的最终评估结果。
（三）评估假设
除了为本次交易评估的一般假设外，本次交易评估不存在特殊假设。
（四）评估结果
风电山东公司拟协议转让涉及的山东省烟台市蓬莱区新港街道振兴路西部分土地使用权于本次评估基准日的评估值为人民币19,855,700.00元。上述评估值已经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：上海电气风电集团山东装备制造有限公司
乙方（受让方）：上海电气能源重装科技（蓬莱）有限公司
2、交易价格
经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为经上海市国有资产管理委员会授权单位评估备案（核准）的标的土地使用权市场价值的评估值19,855,700.00元人民币。
3、支付方式
一次性支付。
4、支付期限
《国有建设用地使用权转让合同》签订之日一次性金额支付。
5、交付或过户时间安排
乙方向甲方交清合同项下全部转让金后三十日内，甲方会同乙方到蓬莱市国土资源局办理国有建设用地使用权过户登记手续。
6、违约责任
如果乙方未按本合同规定的期限向甲方缴清全部转让金，甲方有权解除合同并请求违约赔偿；如果甲方未能按本合同的规定及时向乙方提供土地使用权及地上建筑物、其它附着物所有权，乙方有权解除合同并请求违约赔偿。
（二）关联交易的履约安排
上锅蓬莱公司为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具有履约能力。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构的评估结论为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本次交易完成后，有利于提高公司的资产利用率，优化资源配置。
七、本次交易的审议程序
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司全资子公司向控股股东下属子公司出售资产暨关联交易的议案》，3名关联董事均回避表决。
在董事会审议本次交易事项前，独立董事召开了专门会议。经审议，独立董事认为：公司已聘请上海申威资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估并出具评估报告，该评估机构具有从事证券、期货相关评估业务的资格，具有充分的独立性和专业性，且评估价格已经过国有资产备案；本次交易事项有利于公司优化资产布局，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意提交董事会审议。
至本次关联交易为止，除已经公司股东会审议通过的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据公司章程以及《关联交易管理制度》的规定，本次向关联方出售资产事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司全资子公司向控股股东下属子公司出售资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；在董事会审议前，独立董事召开了专门会议。本次向关联方出售资产无需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对本次公司全资子公司向控股股东下属子公司出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）