中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”、“云天励飞”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云天励飞部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目；截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟投入募集资金 | 截至2024年6月30日累计投入募集资金金额 | 截至2024年6月30日募集资金投入进度 |
| 1 | 城市AI计算中枢及智慧应用研发项目 | 80,064.72 | 80,000.00 | 35,860.89 | 44.83% |
| 2 | 面向场景的下一代AI技术研发项目 | 30,010.00 | 30,000.00 | 14,615.61 | 48.72% |
| 3 | 基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目 | 50,088.60 | 50,000.00 | 12,615.44 | 25.23% |
| 4 | 补充流动资金项目 | 140,000.00 | 140,000.00 | 112,911.43 | 80.65% |
| 合计 | 300,163.32 | 300,000.00 | 176,003.37 | - | |
三、本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的情况及原因
（一）城市AI计算中枢及智慧应用研发项目延期及调整内部投资结构的情况及原因
1、延期的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2023年3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前预计达到可使用状态日期 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 城市AI计算中枢及智慧应用研发项目 | 2024年12月 | 2026年6月 |
2、调整内部投资结构的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去两年多的时间，在人工智能领域，以ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展，并迅速的在一些场景快速应用落地。大模型的能力也迅速的从自然语言处理快速的向语音、图像、视频等领域横向扩展。公司在技术发展上紧跟全球行业步伐，推出了“云天天书”大模型。大模型训练是以大量算力设备和配套资源为基础。本次调整主要针对上述业务变
化和需求，增加设备投资，减少软件使用权投资、预备费、差旅/会议费和其他研发费用投入；同时，由于大模型时代的到来，算法和模型研发的效率提升，减少研发人员费用。具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 调整前募集资金投资金额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 1 | 设备投资 | 5,315.00 | 24,315.00 |
| 2 | 软件使用权投资 | 7,800.00 | 2,000.00 |
| 3 | 预备费 | 1,311.00 | - |
| 4 | 研发人员费用 | 54,228.00 | 44,339.00 |
| 5 | 研发材料费 | 5,053.00 | 5,053.00 |
| 6 | 差旅/会议费 | 2,077.00 | 1,077.00 |
| 7 | 其他研发费用 | 4,216.00 | 3,216.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
（二）面向场景的下一代AI技术研发项目延期及调整内部投资结构的情况及原因
1、延期的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2023年3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前预计达到可使用状态日期 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 面向场景的下一代AI技术研发项目 | 2024年12月 | 2026年6月 |
2、调整内部投资结构的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去两年多的时间，在人工智能领域，以ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展，并迅速的在一些场景快速应用落地。大模型的能力也迅速的从自然语言处理快速的向语音、图像、视频等领域横向扩展。公司在技术发展上紧跟行业步伐，推出了“云天天书”大模型。大模型
训练是以大量算力设备和配套资源为基础。本次调整主要针对上述业务变化和需求，增加设备投资和研发材料投资，减少预备费和其他研发费用投入；同时，由于大模型时代的到来，算法和模型研发的效率提升，减少研发人员费用。具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 调整前募集资金投资金额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 1 | 设备投资 | 2,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 预备费 | 200.00 | - |
| 3 | 研发人员费用 | 24,235.00 | 18,235.00 |
| 4 | 研发材料费 | 1,147.00 | 2,347.00 |
| 5 | 差旅/会议费 | 620.00 | 620.00 |
| 6 | 其他研发费用 | 1,798.00 | 798.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
（三）基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的情况及原因
1、延期的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2023年3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前预计达到可使用状态日期 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目 | 2024年12月 | 2026年6月 |
2、新增实施主体的具体情况及原因
该项目将由公司负责神经网络处理器NNP及边缘AI芯片的设计、配套Edge10工具链实现；成都云天负责NNP/IP及大模型工具链开发；上海云天负责边缘AI芯片的SOC设计；南京研究院负责芯片平台软件SDK开发；江苏云天负责NNP/IP/SDK开发。为满足该募投项目的实际开展需要，决定新增全资子公司成都云天、上海云天、南京研究院及江苏云天为该项目的实施主体，并
由董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。新增实施主体具体情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 法定代表人 | 注册地址 | 注册资本 | 股权结构 |
| 成都云天励飞技术有限公司 | 91510122MA6CDD734B | 邓浩然 | 成都市双流区西航港街道临港路一段32号成都东航中心2号楼8层801、808、809单位室 | 900万元 | 公司持有100%股权 |
| 上海云天励飞信息技术有限公司 | 91310105MA1FW82X18 | 韩暘 | 上海市静安区万荣路700号39幢J室 | 500万元 | 公司持有100%股权 |
| 南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司 | 91320115MA2511KW27 | 李爱军 | 南京市江宁开发区胜利路89号紫金研发创业中心3幢4号楼1204室(江宁开发区) | 500万元 | 公司全资子公司深圳图灵微电子有限公司持有100%股权 |
| 江苏云天励飞技术有限公司 | 91320191MA1XG9F65T | 郑文先 | 南京市江北新区星火路17号创智大厦A座701室 | 2000万元 | 公司持有100%股权 |
3、调整内部投资结构的具体情况及原因
该募投项目于2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去两年多的时间，在人工智能领域，以ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展。随着云端大模型的发展，大模型应用逐步在边缘端落地，而边缘大算力芯片是边缘AI的核心。为加速AI芯片的研发，决定增加算力设备和相关实验设备、芯片流片费的投入，调减预备费及研发人员费用投入。具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 调整前募集资金投资金额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 1 | 设备投资 | 5,226.00 | 11,756.00 |
| 2 | 软件使用权投资 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 3 | 预备费 | 1,602.00 | - |
| 4 | 研发人员费用 | 21,677.00 | 15,949.00 |
| 5 | 研发材料费 | 1,395.00 | 1,395.00 |
| 6 | 芯片流片费 | 6,200.00 | 7,000.00 |
| 7 | 差旅/会议费 | 682.00 | 682.00 |
| 序号 | 投资项目 | 调整前募集资金投资金额 | 调整后募集资金投资金额 |
| 8 | 其他研发费用 | 2,418.00 | 2,418.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
四、本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构对公司的影响
本次对公司募投项目“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”、“面向场景的下一代AI技术研发项目”及“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，并增加“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”的实施主体，是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2024年8月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》，同意对“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“面向场景的下一代AI技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，增加成都云天、上海云天、南京研究院及江苏云天作为该项目的实施主体。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议程序
监事会认为：公司对部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募
集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形；该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：云天励飞本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的事项已经云天励飞董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于募投项目顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定。综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张迪 | 秦国安 | ||
中信证券股份有限公司
2024年8月26日