证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2024-075
杭州天元宠物用品股份有限公司关于 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，将本公司募集资金2024年半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2042号)，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,250.00万股，发行价为每股人民币49.98元，共计募集资金112,455.00万元，坐扣承销和保荐费用8,996.40万元后的募集资金为103,458.60万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年11月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,741.30万元后，公司本次募集资金净额为100,717.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕626号)。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 100,717.30 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 16,331.84 |
| 利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额 | B2 | 2,415.56 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 12,937.76 |
| 利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额 | C2 | 661.75 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 29,269.60 |
| 利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额 | D2=B2+C2 | 3,077.31 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 74,525.01 | |
| 实际结余募集资金 | F | 74,937.46 | |
| 其中：募集资金账户 | 15,137.46 | ||
| 其中：结构性存款 | 23,300.00 | ||
| 其中：定期存款 | 10,400.00 | ||
| 其中：理财产品 | 26,100.00 | ||
| 差异 | G=E-F | -412.45[注] | |
[注]实际结余募集资金高于应结余募集资金部分系部分发行费用尚未支付。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州天元宠物用品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年11月分别与交通银行股份有限公司杭州临平支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司九堡支行、中国农业银行股份有限公司杭州新城支行、浙商银行股份有限公司杭州临平支行、中信银行股份有限公司杭州临平支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公
司及湖州天元宠物用品有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年11月与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行签订了《募集资金四方监管协议》、本公司及杭州鸿旺宠物用品有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年11月分别与浙商银行股份有限公司杭州临平支行、中国银行股份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，本公司有8个募集资金专户，专户募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行 | 201000318061896 | 52,951,528.63 | 募集资金专户，活期 |
| 浙商银行临平支行 | 3310010210120100412468 | 54,998.16 | 募集资金专户，活期 |
| 交通银行临平支行 | 304068360013000069863 | 2,379,875.12 | 募集资金专户，活期 |
| 杭州联合农村商业银行九堡支行 | 201000319653246 | 797,428.57 | 募集资金专户，活期 |
| 中国农业银行杭州新城支行 | 19015401040033907 | 723,694.23 | 募集资金专户，活期 |
| 中信银行杭州分行 | 8110801014102554752 | 1,230,593.57 | 募集资金专户，活期 |
| 浙商银行杭州临平支行 | 3310010210120100412595 | 584,335.77 | 募集资金专户，活期 |
| 中国银行杭州市城北支行 | 372781770603 | 92,652,097.90 | 募集资金专户，活期 |
| 合 计 | 151,374,551.95 |
另外，截至2024年6月30日，公司已使用募集资金购买结构性存款23,300.00万元，购买定期存款10,400.00万元,购买理财产品26,100.00万元，合计59,800.00万元。
为方便账户管理，公司已于2023年6月21日办理完成在中信银行股份有限公司杭州临平支行开设银行账户为8110801013002554882的募集资金专户注销手续，并将上述专户结余利息并入其他超募资金专户进行存放管理。上述募集资金专户
注销后，公司与中信银行股份有限公司杭州临平支行、中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.关于募集资金投资项目实施进展较慢的说明
(1)湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设项目
2022年年底以来，公司根据海外客户的订单意愿，逐渐将猫爬架等宠物用品的新增产能向东南亚及全球其他地区转移，因此国内宠物用品生产项目尚未投入或进展缓慢。
(2)天元物流仓储中心建设项目
为扩大运输半径，节省运输成本和人工成本，公司已逐步在安徽省等地租赁仓库，因此项目进展缓慢。
(3)产品技术开发中心建设项目、电子商务及信息化建设项目
实际建设过程中，受到国内外宏观环境、市场环境变化等外部因素影响，因此项目实施进度较为缓慢。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
天元物流仓储中心建设项目、产品技术开发中心建设项目、电子商务及信息化建设项目无法单独核算效益的原因说明：作为公司整体运营体系的一部分，在这些项目实施后，天元物流仓储中心建设项目可以实现合理高效备仓和精准化物流服务，提升公司仓储管理自动化程度，控制物流仓储单位成本；产品技术开发中心建设项目可以满足公司商品出口和电商业务发展的需求，进一步提高公司的产品定制化与自主开发能力，加强产品质量检测力度，电子商务及信息化建设项目有利于公司打造电子商务营销网络，完善电商业务布局，增加线上收入，优化公司利润结构。公司对这三个募投项目不按照产品核算利润，故无法有效单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：1.募集资金使用情况对照表
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2024年8月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年1-6月
编制单位：杭州天元宠物用品股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,717.30 | 本报告期投入募集资金总额 | 12,937.76 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 29,269.60 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本报告期 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.湖州天元技术改造升级项目 | 否 | 5,081.90 | 5,081.90 | 2024.11[注] | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 2.杭州鸿旺生产基地建设项目 | 否 | 23,514.22 | 23,514.22 | 2,161.86 | 9.19 | 2024.11[注] | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.天元物流仓储中心建设项目 | 否 | 19,035.16 | 19,035.16 | 451.37 | 2.37 | 2024.11[注] | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.产品技术开发中心建设项目 | 否 | 4,991.91 | 4,991.91 | 83.83 | 827.41 | 16.58 | 2024.11[注] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.电子商务及信息化建设项目 | 否 | 6,335.25 | 6,335.25 | 353.93 | 828.96 | 13.08 | 2024.11[注] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 58,958.44 | 58,958.44 | 437.76 | 4,269.60 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 永久补充流动资金 | 12,500.00 | 25,000.00 | ||||||||
| 超募资金投向小计 | 12,500.00 | 25,000.00 | ||||||||
| 合计 | － | 12,937.76 | 29,269.60 | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“湖州天元技术改造升级项目”未达到计划进度的原因：该项目计划在国内新增宠物用品产能，2022年年底以来，公司根据海外客户的订单意愿，逐渐将猫爬架等宠物用品的新增产能向东南亚及全球其他地区转移，因此截至本期末该项目尚未投入。 2、“杭州鸿旺生产基地建设项目”未达到计划进度的原因：该项目计划在国内新增宠物用品产能，2022年年底以来，公司根据海外客户的订单意愿，逐渐将猫爬架等宠物用品的新增产能向东南亚及全球其他地区转移，因此截至本期末该项目进展较为缓慢。 3、“天元物流仓储中心建设项目”未达到计划进度的原因：该项目计划在杭州余杭经济开发区搭建物流仓储中心，为扩大运输半径，节省运输成本和人工成本，公司已逐步在安徽省等地租赁仓库，因此截至本期末该项目进展较为缓慢。 4、“产品技术开发中心建设项目”未达到计划进度的原因：该项目主要依托宠物用品销售情况推进中，建设过程中，受到国内外宏观环境、市场环境变化等外部因素影响，因此项目实施进度较为缓慢。 5、“电子商务及信息化建设项目”未达到计划进度的原因：建设过程中，受到国内外宏观环境、市场环境变化等外部因素影响，因此项目实施进度较为缓慢。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币100,717.30万元，其中，超募资金金额为人民币41,758.86万元。公司于2022年11月26日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,500.00万元的超募资金永久补充流动资金。上述事项已经股东大会审议通过。公司于2024年1月25日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,500万元永久补充流动资金。上述事项已经股东大会审议通过。截至2024年6月30日，永久补充流动资金累计投入共计人民币25,000.00万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年11月26日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目人民币3,536.02万元以及支付发行费用的自筹资金人民币212.34万元，截至2023年12月31日，公司已完成募集资金置换，置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,536.02万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及下属实施募投项目的子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，可以使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募）进行现金管理，在上述额度内，自董事会审议通过之日起12个月内有效，购买的投资产品期限不得超过12个月。截至2024年6月30日，公司已使用募集资金进行现金管理的未到期金额合计为59,800万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年6月30日，公司除已使用募集资金进行现金管理的未到期金额59,800万元外，尚未使用的募集资金金额为15,137.46万元（含利息和部分尚未支付的发行费用），均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
[注]：该等项目原预计达到预定可使用状态日期为2024年11月，存在投入缓慢的情况。公司将围绕宠物行业主业积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究论证后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审批程序，对募集资金投资项目进行必要的调整。