广东风华高新科技股份有限公司经理层任期制和契约化管理制度
第一章 总则第一条 为贯彻落实省委省政府和省国资委关于全面深化国有企业改革、在省属二级及以下企业全面推行经理层任期制和契约化管理的工作部署，根据《关于深化省属国资国企改革发展的若干措施》（粤改委发〔2020〕10号）、省国资委《关于在省属二级及以下企业推行经理层任期制和契约化管理的工作方案》（粤国资函〔2020〕227号）、《经理层成员任期制和契约化管理契约文本操作要点》（国企改办发〔2022〕6号）及《风华高科推行经理层任期制和契约化管理、职业经理人制度的实施方案》（风华字〔2020〕171号），制定本制度。
第二条 本制度适用于广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理层，包括总裁、副总裁等高级管理人员。公司党委书记、党委专职副书记、纪委书记、三总师等管理人员可参照本制度执行。
第三条 本制度所指的经理层任期制和契约化管理，是指对经理层实行的以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。
第四条 经理层任期制和契约化管理，必须坚持以下原则：
（一）坚持党管干部与完善公司治理相结合；
（二）坚持发挥国有企业政治优势与市场机制作用相结合；
（三）坚持契约化管理，目标导向与结果导向相结合；
（四）坚持激励与约束并重，强激励与硬约束相结合；
（五）坚持依法治企、规范管理。
第二章 工作职责第五条 公司党委对推行经理层任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用，对相关工作方案、人员聘任（解聘）进行审核。
第六条 公司党委前置研究讨论任期制和契约化管理工作方案、指标设置、考核结果及结果应用等重大事项。
第七条 公司董事会或薪酬与考核委员会负责组织制定相关工作方案、指标设定、履行决策审批程序，兑现薪酬、聘任（或解聘）等。按照经理层岗位，由党委、董事会分别与经理层签订契约、开展考核。
第三章 聘任
第八条 经理层的聘任按有关程序依法依规办理。
第九条 经理层的任期期限由公司党委、董事会确定，一般为三年，不得随意延长。经理层的个人岗位任期与领导班子的整体任期同步。最长连任届数不超过3届。
第十条 经理层聘任时，应订立岗位聘任协议、业绩目标责任书（任期、年度），经公司党委、董事会履行程序后予以正式签订。
第十一条 经理层任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议、业绩目标责任书（任期、年度）。未续聘的，自然免职（解
聘），由公司内部重新安排工作，如有党内职务的，应一并免去。
第十二条 公司与经理层签订岗位聘任协议和业绩目标责任书（任期、年度）。由董事长与被签约对象签订契约。
第十三条 公司与经理层签订的岗位聘任协议，一般应包括任期期限、岗位职责、权利义务、奖惩依据、薪酬待遇、离职或解聘、责任追究等有关内容。应采用岗位说明书等方式，明确经理层的岗位职责和任职条件，采用制定权责清单等方式，规范经理层的权责边界。
第十四条 根据岗位聘任协议的主要工作职责，经理层签订的业绩目标责任书（任期、年度），一般应包括双方基本信息，考核内容及指标，考核指标的目标值、确定方法及计分规则，考核实施与奖惩以及其他需要约定的事项。考核内容及指标应根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，合理确定。年度和任期业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。考核指标的目标值应科学合理、具有一定的挑战性，一般应根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。
业绩目标责任书（任期、年度）一经签订，非经公司党委、董事会提出，不得随意更改。
第十五条 经理层任期业绩目标责任书与岗位聘任协议同时签订。业绩目标责任书（任期、年度）的签订，经公司党委、董事会或薪酬与考核委员会履行程序后正式签订。
第四章 考核
第十六条 经理层的业绩考核由公司党委、董事会或薪酬与考核委员会负责实施，实行年度考核与任期考核相结合。党委书记、专职党委副书记、纪委书记按有关规定执行。第十七条 公司党委、董事会应严格考核，以工作实绩确实考核结果，拉开差距，避免考核流于形式。经理层考核应突出经营业绩，一般不得在业绩考核中增设政治素质、职业素养、业务能力、廉洁从业等综合评价类指标。
第十八条 年度业绩考核以自然年度作为考核周期，新聘经理层，聘任未满一年的，按实际在岗月份进行考核。
第十九条 公司党委、董事会或薪酬与考核委员会应按照岗位职责、业绩目标责任书、经审计的财务决算数据和重点工作任务目标完成情况等，对经理层考核内容及指标完成情况进行综合考核。
第二十条 经理层个人业绩考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职4个等级，分别是95分（含）以上为优秀、85分（含）-95分为称职、80分（含）-85分为基本称职、80分以下为不称职。
对公司高质量发展经营业绩考核结果确定为优秀等级的，经理层个人业绩考核结果优秀不超过2人；确定为称职等级的，经理层个人业绩考核结果优秀不超过1人；确定为基本称职等级的，经理层个人业绩考核结果一般应为称职及以下；确定为不称职等级的，企业主要经理层均不可以核定为称职及以上等次，其余经理层业绩考核结果一般应为称职及以下。
第二十一条 出现以下情况时，对经理层个人考核结果予以调整
核定：
（一）发生一般安全环保责任事故达到2起的，企业主要负责人当年度任期制与契约化考核结果不得核定为“优秀”，总裁与负有责任的副总裁按个人经营业绩考核表内计分规则进行扣减并不得核定为“优秀”；发生较大及以上安全环保责任事故的，企业全体领导班子成员任期制与契约化考核结果不得核定为“称职”及以上。
（二）因发生政治责任事件、党风廉政问题、违规违纪案件等，现职经理层中有人受到严重警告及以下党纪处分或记大过及以下政务处分的，企业主要负责人当年度任期制与契约化考核结果原则上不得核定为“优秀”，当事人按情节严重核定任期制与契约化考核结果；现职经理层中有人受到撤销党内职务及以上党纪处分或降级以上政务处分的，企业主要负责人当年度任期制与契约化考核结果原则上不得核定为“称职”及以上，当事人当年度任期制与契约化考核结果直接核定为“不称职”。
第二十二条 经理层任期考核与任期第三年的年度考核结合进行。任期考核应综合考虑国有资产保值增值率、主营业务平均增长率、任期内年度考核结果等指标要素。具体按公司相关考核方案执行。
第二十三条 经理层年度考核结果按程序经审定同意后，由公司党委、董事会向经理层个人进行反馈。经理层对考核结果有异议的，可向公司党委、董事会进行反映，经核准确认的考核结果，在一定范围内公开。
第五章 薪酬
第二十四条 经理层的薪酬由基本年薪、绩效年薪、增量奖励、任期激励和专项奖励收入五部分构成。
（一）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。
（二）绩效年薪是与年度企业党建考核和高质量发展经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。
（三）任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。
第二十五条 经理层的薪酬核定以及基本年薪、绩效年薪、任期激励、增量奖励和专项奖励发放按照《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理和考核制度》执行。
第二十六条 公司根据经理层业绩考核结果，按约定及时足额发放薪酬，合理拉开经理层薪酬差距，副职负责人分配系数最高值与最低值之差不得小于0.1。
经理层个人年度业绩考核结果为不称职或年度业绩考核主要指标完成率低于70%的，不得领取绩效薪酬。
经理层年度业绩考核结果系数分配按照《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理和考核制度》执行。
第二十七条 任期激励的发放与任期考核结果挂钩。任期考核结果为优秀、称职的，全额计发任期激励；考核结果为基本称职的，计发任期激励的60%；考核结果不称职的，不计发任期激励。任期激励收入在任期考核结束，经审计后，按公司相关规定实行延期支付。
第二十八条 经理层年度（任期）绩效薪酬应履行相关程序后予
以兑现。
第二十九条 任期未满解聘或进行组织调动的，按以下原则计发薪酬。基本年薪计发至离岗日期。绩效等浮动薪酬根据不同情形予以计发：属个人辞职，以及因考核不称职、按有关制度受到降职及以上处分的，未满考核周期的绩效年薪和任期激励不再发放；属组织调整岗位或协商解聘的，按工作时间、视绩效完成情况计发。
严格执行薪酬追索扣回规定，在规定期限内发现经理层给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，应将其相应期限内兑付的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。具体按照《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理和考核制度》相关情形执行。
第六章 监督管理
第三十条 经理层的监督管理，按公司有关规定执行。
第三十一条 公司应建立健全对经理层的监督体系，党委、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度并认真执行，及早发现和纠正其不良行为倾向。
第三十二条 经理层在聘任期间应当维护公司国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
第三十三条 公司应按照“三个区分开来”要求和公私分明、尽
职合规的免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。
第七章 续（解）聘第三十四条 任期考核结果为称职以上的，可以续聘。任期考核结果为基本称职的，可根据工作需要及双向选择综合研究，视情况续聘或解聘。经理层续聘时应按规定重新签订岗位聘任协议（任职承诺协议）和业绩目标责任书（任期、年度）。
第三十五条 畅通经理层退出通道，出现以下情形时，可以解聘：
（一）聘任期满，不再续聘的。
（二）聘任期未满，经理层因个人原因提出辞职。
（三）聘任期未满但双方协商一致解除聘用协议。
（四）经理层达到法定的退休年龄。
（五）根据工作需要，协商一致调整岗位等其他劳动合同约定或有关法律法规规定可以解聘的。
第三十六条 对不胜任或不适宜担任现职的，应当及时中止任期、免去现职、及时解聘，不得以任期未满为由继续留任。一般包括以下情形：
（一）年度业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或年度业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70％）的。
（二）连续两年年度业绩考核结果为不称职，任期业绩考核结果为不称职的。
（三）年度业绩考核结果中总裁得分连续两年在班子内排名靠后的、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判属不胜任或者不适宜担任现职的。
（四）发生严重违规违纪情形的。
（五）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
（六）因其他原因，董事会或公司党委认为不适合在该岗位继续工作的。
第三十七条 经理层因符合第三十六条“不胜任或不适宜担任现职”的任一情形被免去现职的，符合其他任职条件，应结合经理层个人业务专长进行分析研判，并按照公司有关规定另行安排，但不得安排到相当或优于原级别管理岗位，并落实易岗易薪，不得相当于或优于原薪酬待遇。如经理层个人提出解除劳动合同关系，应同时办理解除劳动合同手续。
第三十八条 经理层达到规定的退休年龄，应予以解聘退休，按有关规定迁转所有关系，落实社会化属地管理。
第三十九条 经理层因个人或其他原因提出辞职的，需提前30个自然日提交书面离职申请，按程序经批准后予以解聘。未经批准，不得擅离职守，对擅离职守造成严重后果的，依法追究责任。
第四十条 经理层解聘时，应根据有关规定，开展调查、启动离任程序，包括专项调查、任免决策、离任交接，按相关规定开展离任审计等。
建立离任追责机制，对已解聘离任，但在聘任期间行为给公司造
成重大损失的、损害公司利益等情形并造成恶劣影响的，视情节轻重，依法依规追究相关人员责任。
第四十一条 经理层离职或退休后，继续对原任职公司的商业秘密和核心技术负有保密责任和义务，保密期限按国家和公司的有关规定执行。
第八章 附则
第四十二条 本制度施行过程中如与新颁布的法律、法规、政策或公司章程的规定不一致的，以新颁布的法律、法规、政策及公司章程规定为准。公司或部门的其他制度与本制度有冲突的，由人力资源中心负责具体解释工作。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、政策性文件以及公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度具体解释工作由人力资源中心负责。
第四十五条 本制度经董事会审议通过后生效，自2024年起施行。