证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-038
中国汽车工程研究院股份有限公司关于收购天津天平质量检测发展有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）以自有资金10,552.29万元收购控股股东中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中国中检”）及其全资子公司中国质量认证中心有限公司（以下简称“认证中心”）分别持有的天津天平质量检测发展有限公司（以下简称“天津天平公司”）35%、16%股权，本次中国汽研合计收购天津天平公司51%股权；
? 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组；
? 过去12个月内，中国汽研与中国中检发生的除日常关联交易以外的交易
如下：2024年3月28日，公司与中国中检签署股权交割协议,分别以自有资金321.75万元、597.62万元、476.74万元万元收购中国中检持有的天津天浩机动车检测服务有限公司50%股权、天津天鑫机动车检测服务有限公司40%股权、天津天检汽车检测服务有限公司40%股权。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为有效解决公司控股股东中国中检整体同业竞争问题，贯彻落实公司发展战略，公司以自有资金10,552.29万元收购中国中检和认证中心分别持有的天津天平公司35%和16%股权，本次公司合计收购天津天平公司51%股权。本次收购
完成后，公司将持有天津天平公司51%股权，天津天平公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
中国中检持有中国汽研53.30%股权，为公司控股股东；认证中心为中国中检全资子公司且认证中心总经理刘江为中国汽研董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国中检、认证中心为公司关联法人，本次公司收购天津天平公司51%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。过去12个月内，公司与中国中检发生的除日常关联交易以外的交易如下：
2024年3月28日，公司与中国中检签署股权转让协议,分别以自有资金321.75万元、597.62万元、476.74万元收购中国中检持有的天津天浩机动车检测服务有限公司50%股权、天津天鑫机动车检测服务有限公司40%股权、天津天检汽车检测服务有限公司40%股权。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国中检持有公司53.30%股权，为公司控股股东，认证中心为中国中检全资子公司且认证中心总经理刘江为中国汽研董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国中检、认证中心为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.中国中检基本情况
| 公司名称 | 中国检验认证（集团）有限公司 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 法定代表人 | 许增德 |
| 注册资本 | 76亿元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区西坝河东里18号24层 |
| 成立日期 | 1987年12月16日 |
| 经营范围 | 检验检测服务；认证服务；出入境检疫处理。一般项目：进出口商品检验鉴定；标准化服务；计量技术服务。 |
2.认证中心基本情况
| 公司名称 | 中国质量认证中心有限公司 |
| 法定代表人 | 谢肇煦 |
| 注册资本 | 69亿元人民币 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号九区5号楼 |
| 成立日期 | 2023年12月27日 |
| 经营范围 | 许可项目：认证服务；检验检测服务。一般项目：计量技术服务；标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。 |
3.除上述关联关系外，中国中检、认证中心与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系。
4.中国中检、认证中心不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.标的公司基本情况
| 公司名称 | 天津天平质量检测发展有限公司 |
| 法定代表人 | 任国勤 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号3号楼201室 |
| 成立日期 | 2016年5月6日 |
| 经营范围 | 检验检测服务；认证服务；机动车检验检测服务；食品经营。一般项目；认证咨询；仪器仪表销售；商务代理代办服务；国内货物运输代理；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）信息技术咨询服务；计量服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；企业管理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；二手车鉴定评估；货物进出口、技术进出口；港口设施设备和机械租赁维修业务。 |
2.标的公司股权结构
（1）本次交易前天津天平公司股权结构
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 中国检验认证（集团）有限公司 | 35 |
| 中国质量认证中心有限公司 | 35 |
| 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 | 30 |
| 合计 | 100 |
（2）本次交易后天津天平公司股权结构
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 中国汽车工程研究院股份有限公司 | 51 |
| 中国质量认证中心有限公司 | 19 |
| 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 | 30 |
| 合计 | 100 |
3.天津天平公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.天津天平公司不存在被列为失信执行人情况。
5.天津天平公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。就本次交易，中企华以2023年9月30日为评估基准日，对天津天平公司进行评估并出具了评估报告【中企华评报字（2023）第6595-01号】。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 资产总额 | 10,243.29 | 14,247.34 |
| 负债总额 | 1,326.47 | 6,401.19 |
| 净资产 | 8,916.82 | 7,846.15 |
| 营业收入 | 3,065.71 | 6,402.43 |
| 净利润 | 1,070.67 | 1,859.98 |
以上财务数据，来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZG220109号审计报告及天津天平公司2024年6月财务报表，审计报告为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次交易根据第三方评估机构出具的评估报告确定标的公司的股权价值。根据中企华出具的评估报告【中企华评报字（2023）第6595-01号】，以2023年9月30日为评估基准日，天津天平公司股东全部权益的评估值为25,771.39万元。
2.评估情况
（1）评估方法：资产基础法、收益法
以2023年9月30日为评估基准日，天津天平公司的账面价值为12,438.63万元，按照收益法评估天津天平公司的股东全部权益价值为25,771.39万元，按照资产基础法评估的股东全部权益价值为13,535.93万元，两者相差12,235.46万元。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而收益法较能反映出企业的盈利情况。天津天平公司经营业务为汽车检测，在天津已经营多年，具有明显的区位优势、客户优势，在经营过程中形成了较为成熟的运营模式，预计未来收益稳定且持续性较好。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法的评估结果更能准确揭示被评估标的未来的盈利能力、经营风险，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（2）重要评估假设：假设评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用。针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）最近12个月内其他机构未对天津天平公司出具评估报告或估值报告。
（二）定价合理性分析
2023年9月30日，天津天平公司的股东全部权益评估价值为25,771.39万元，账面价值为12,438.63万元。
基于天津天平公司的历史经营业绩和管理层对其未来前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产，更多体现于其在天津经营多年积累的区位优势、客户优势和成熟的运营模式。在行业政策及市场形势支持天津天平公司持续获得经营收益的趋势下，中企华对天津天平公司以后年度的经营业绩进行了合理预测，并在此基础上得出了天津天平公司股东全部权益评估值。在评估基准日后，天津天平公司实施现金分红5,080.61万元，故以天津天平公司评估价值减去其评估基准日后实施的现金分红后的20,690.78万元作为本次交易的定价依据。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
中国中检、认证中心及中国汽研
（二）交易价款
天津天平公司51%股权购买价款为10,552.29万元。其中收购中国中检持有天津天平公司35%股权的交易对价为7,241.77万元，收购认证中心持有天津天平公司16%股权的交易对价为3,310.52万元。
（三）支付方式：现金
（四）支付期限：股权转让工商变更完成后的30个工作日内一次性支付；
（五）合同生效：转让合同自各方签字盖章之日起生效；
（六）合同签署日期：2024年8月26日；
（七）过渡期安排：在过渡期内，未经中国汽研事先书面同意，中国中检、认证中心不得以任何方式转让天津天平公司股权，不得就其持有的标的天津天平公司股权设置质押权等任何第三方权利或权利限制。
（八）交付时间安排：在协议签署日起10个工作日内，向市场监督管理局申请办理天津天平公司股权过户。
（九）违约责任：各方均保证按本协议约定履行义务，任何一方违反本协议约定的义务均需承担违约责任。因一方违约造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次股权购买，可有效解决因控股股东中国中检及其控制企业在机动车检验检测等业务领域与中国汽研存在业务相同或相似的情形。本次关联交易将促进公司主营业务发展，对公司生产经营产生积极影响。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会导致新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）本次交易完成后，天津天平公司成为公司控股子公司，该公司目前不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其
关联人对公司形成非经营性资金占用情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购天津天平质量检测发展有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘江依法回避表决。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购天津天平质量检测发展有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联监事游丹依法回避表决。经审议，监事会认为：前述关联交易事项可有效解决因控股股东中国中检及其控制企业在机动车检验检测等业务领域与公司存在的同业竞争问题。本次关联交易将有利于促进公司主营业务发展，对公司生产经营产生积极影响；上述关联交易定价符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2024年3月，公司控股股东中国中检为履行解决同业竞争承诺，将其持有的天津天浩机动车检测服务有限公司50%股权、天津天鑫机动车检测服务有限公司40%股权和天津天检汽车检测服务有限公司40%股权转让给中国汽研。受2024年上半年天津口岸平行进口车法规检测业务市场整体低迷影响，上述三家公司2024年上半年经营业绩较去年同期有所下滑。后续公司将持续整合口岸业务资源，拓展业务领域，加强与监管部门及重点客户的走访交流，增强客户粘性；同时强化内部管理，提升服务质量，促进公司口岸业务整体稳定发展。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年8月27日