海控南海发展股份有限公司
子公司管理制度（2024年修订版）
第一章 总 则
第一条 为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指纳入公司合并报表范围内的，由公司直接或间接持有其股权或股份的子公司，主要包括：
（一）全资子公司，公司直接或间接持有其100%股权或股份的子公司；
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持有其50％以上股权或股份，或者持有其股权或股份在50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司；
（三）有重大影响的参股公司，是指在参股公司中，公司是第一大股东并能对其施加重大影响的公司。
“全资子公司”、“控股子公司”和“有重大影响的参股公司”在本制度中合称“子公司”。
第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的投资收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第五条 本制度旨在加强公司对子公司资本投入、运营和收益的监管。子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下要依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。
第二章 经营管理
第七条 公司根据发展需要，对各子公司实行年度预算管理。子公司应于每年度结束前编制下一年度的经营计划及财务预算，并经子公司总办会或董事会审议通过后上报公司。由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营预算。预算外增加事项以及预算在执行中的重大变化，各子公司每半年可以提
出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。
第八条 子公司的经营活动应遵循以下规定。
（一）子公司日常经营活动应按照子公司的《章程》、投资协议（如有）约定的经营范围、方式以及公司规定的子公司经营权限进行生产经营管理。超过子公司权限的事项按公司制度规定上报审批或报备。涉及关联交易的，应遵循公司关联交易的规定和审批权限。
（二）子公司进行资产购买或出售资产、对外投资等非日常生产经营事项，由子公司有关机构审议通过后，报公司批准后方可实施。
（三）子公司因经营活动需要固定资产投资的，需根据公司的固定资产投资管理制度执行。
（四）子公司的融资，由子公司拟定融资方案，报公司财务部门审核，经公司批准后在公司财务部门统筹安排下协调解决。
（五）子公司资金由公司财务部门统一调度安排，公司与子公司之间，子公司之间资金拆借遵循有偿使用原则，收取资金使用费。
第九条 未经公司批准，子公司不得向其他企业和个人提供财务资助、不得提供任何形式的担保。
第十条 子公司应根据国家有关法律规定和公司的规定，规范日常经营行为，健全和完善内部管理工作，遵循国家法律、法规和公司规定从事经营工作。
第三章 财务管理
第十一条 子公司财务管理的基本任务是：根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第十二条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
子公司提取资产减值准备和核销处理须按照公司相关制度执行。
第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司认可的注册会计师的审计。
第十四条 子公司应根据公司财务部要求按时向公司财务部递交报送财务报表和财务分析报告。
公司应加强对子公司财务人员的培训，可根据需要向子公司委派财务人员。公司应指导、督促子公司完善财务管理制度，监督子公司执行公司财务管理制度。
第四章 子公司治理及规范运作
第十五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和各项管理制度。公司通过参与子公司股东会、董事会、监事会（简称“三会会议”）对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十六条 子公司应规范董事、监事、高级管理人员选聘程序，根据任期或其他变更需要，履行改选、增选、聘任等程序，综合部（党办）是归口管理部门；公司干部管理部门根据综合部（党办）提出的对子公司委派董事、监事议案，负责对委派董事、监事提出人员出具考察意见。
子公司高级管理人员的设置与选聘由子公司《章程》规定，并经子公司董事会（执行董事）决定聘任或者解聘，公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
子公司需在董事、监事改增选以及聘任高级管理人员做出决定后的两个工作日内向公司综合部（党办）备案其任免情形。
公司综合部（党办）负责督促落实子公司相关工商登记变更工作，并负责收集变更登记相关文件抄送公司各职能部门。
第十七条 公司推荐的子公司董事、监事应按照《公司法》等法律、法规以及子公司《章程》履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利，管理好子公司。
（二）应要求子公司建立三会规范运作机制，督促子公司在履行三会决策程序之前应将具体议题内容通过办公系统报送公司经营管理部履行前置决策程序。
（三）按时出席子公司三会会议，参与子公司三会决策。
（四）每个年度末后的1个月内，公司委派的董事、监事应向公司负责干部考核的部门提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合履职要求者，公司将提请子公司董事/董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十八条 公司经营管理部在收到子公司报送的三会议题后，应及时加签相关业务部门，督促业务部门配合子公司完成三会议题的前置决策程序。公司各业务部门在收到子公司三会议题事项后，应按照公司相关内控制度，判断议题事项在公司应履行的决策程序，并负责将其提交公司决策机构审议或通报的决策情况及时反馈各子公司对口业务部门并做好相关解释工作。
第十九条 子公司应当按照《公司法》、子公司《章程》和有关议事规则的规定召开三会会议。三会会议决议应当有会议记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事、监事本人签字。子公司所作出的三会会议决议，应当在一个工作日内报备公司经营管理部。
子公司必须建立严格的档案管理制度。子公司的《章程》、三会会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，按照相关规定确定保存期限。
第五章 审计与考核
第二十条 公司审计部每年定期或不定期对子公司进行审计监督、跟进整改并为其提供业务建议、咨询服务。
第二十一条 公司对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家有关法律、法规等的执行情况；年度财务报告审计；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、资产管理、财务收支、在建工程情况；子公司高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第二十二条 子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司相关负责人及职能部门必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第二十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认真执行。审计完成后，涉及审计问题需作出相应整改的，子公司应在规定时间内向公司递交整改计划及整改结果的报告。
第二十四条 子公司董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员离任时，可根据需要进行离任审计。
第二十五条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责权利相一致的企业经营激励约束制度。
第二十六条 子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评
及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第六章 信息披露及报告机制
第二十七条 公司证券法务部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。未经公司批准，子公司不得向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第二十八条 子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司颁布的《信息披露管理制度》适用于各子公司，子公司在发生规定的重大事件后或可能发生重大事项对公司产生较大影响时，应按照要求向公司证券法务部或董事会秘书报告。
子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书或证券法务部批准子公司不得接受财经、证券类媒体或其他机构、股东的采访、调研。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。
子公司发现公共传媒有关于其重大信息或未披露的信息应及时向公司董事会秘书和证券法务部报告。
第二十九条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》规定的标准，及时向董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交
易价格产生重大影响的信息。子公司在发生根据公司《重大事项内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在1日内报告公司董事会秘书，包括但不限于以下重大事项：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）大额行政处罚（金额达到或超过10万元）；
（八）大额政府补助（金额达到或超过100万元）；
（九）其他重大事项。
第三十条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司关联交易管理相关部门，按照本公司《关联交易管理制度》及公司关联交易的相关规定履行相应的审批、报告义务。
第七章 附 则
第三十一条 公司其他下属分支机构参照本制度执行。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同。