证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2024-035
嘉兴中润光学科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年8月26日
? 限制性股票授予数量：200万股，占目前公司股本总额8,800.00万股的
2.2727%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2024年8月26日为授予日，以10.36元/股的授予价格向99名激励对象授予200万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月9日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2024年8月9日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年8月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-028），独立董事朱朝晖女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2024月8月10日至2024年8月19日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。
5、2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年8月27日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
6、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年8月26日，并同意以
10.36元/股的授予价格向99名激励对象授予200万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划授予限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为其符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的本次激励计划中有关授予日的规定。因此，监事会认为本次激励计划设定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2024年8月26日，并同意以10.36元/股的授予价格向99名激励对象授予200万股限制性股票。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2024年8月26日
2、授予数量：200万股，占目前公司股本总额8,800.00万股的2.2727%。
3、授予人数：99人
4、授予价格：10.36元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持行为，则按照《中华人民共和国证券法》中对短线交易的规定最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
（3）本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
注：
1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例（%） | 占本次激励计划公告日公司股本总额的比例 （%） |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 曾素莹 | 中国 | 财务负责人 | 8.0000 | 4.0000 | 0.0909 |
| 2 | 向诗文 | 中国 | 核心技术人员 | 7.0000 | 3.5000 | 0.0795 |
| 3 | 厉冰川 | 中国 | 核心技术人员 | 3.0000 | 1.5000 | 0.0341 |
| 4 | 张云涛 | 中国 | 核心技术人员 | 3.0000 | 1.5000 | 0.0341 |
| 5 | 陈三忠 | 中国 | 核心技术人员 | 1.0000 | 0.5000 | 0.0114 |
| 6 | 江秉儒 | 中国台湾 | 核心技术人员 | 5.0000 | 2.5000 | 0.0568 |
| 7 | 蔡源龙 | 中国台湾 | 核心技术人员 | 3.0000 | 1.5000 | 0.0341 |
| 8 | 林信忠 | 中国台湾 | 核心技术人员 | 0.5500 | 0.2750 | 0.0063 |
| 9 | 榎本惠治 | 日本 | 核心技术人员 | 12.0000 | 6.0000 | 0.1364 |
| 10 | 今野阳一 | 日本 | 核心技术人员 | 10.0000 | 5.0000 | 0.1136 |
| 11 | 木下勉 | 日本 | 核心技术人员 | 2.0000 | 1.0000 | 0.0227 |
| 12 | 大森健雄 | 日本 | 核心技术人员 | 2.0000 | 1.0000 | 0.0227 |
| 小计 | 56.5500 | 28.2750 | 0.6426 | |||
| 二、核心员工（共计87人） | 143.4500 | 71.7250 | 1.6301 | |||
| 合计 | 200.0000 | 100.0000 | 2.2727 | |||
3、本计划的激励对象不包括独立董事、监事及其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象中包含中国台湾籍员工及外籍员工。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象中包含中国台湾籍员工及外籍员工。
4、本次激励计划授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的授予激励对象名单相符。
综上，公司监事会同意本次激励计划确定的授予激励对象名单，同意本次激励计划的授予日为2024年8月26日，并以10.36元/股的授予价格向99名激励对象授予200万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次激励计划授予的激励对象不包括公司董事，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年8月26日为计算的基准日，对授予的200万股第二类限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：18.50元/股（授予日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：12.87%、12.92%、14.22%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：1.62%（公司近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计
成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 200 | 1,715.36 | 378.52 | 871.44 | 347.82 | 117.58 |
1、上述费用不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。经初步预计，本次激励计划实施产生的激励成本对公司相关期间的经营业绩有所影响，但与此同时，本次激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办法》等相关规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
1、《2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）》；
2、《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
3、《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会2024年8月27日