（本制度于2024年8月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确和规范公司的经营运作，提高经理层的工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。
第二条 本工作细则是在《公司法》《证券法》及《公司章程》有关经理规定的条款的基础上，对经理的职责和工作细则作出明确规定。
第二章 总经理的任免
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 违反本细则第三条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本细则第三条情形的，公司解除其职务。总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第三章 总经理的职权
第八条 总经理遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益。总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，并负责组织公司的生产经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理
行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩；
（九）在经公司经营班子民主、公开、公平、公正的集体决策程序审议的前提下，对公司日常经营运作涉及净资产5%以下的合同具有审批权；
（十）在对投资项目或资产处置时必须在董事会的授权范围内，按相关的规定或程序执行；
（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第十二条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三条 副总经理主要职权：
（一） 副总经理作为总经理的助手，对总经理负责。受总经理委托分管部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二） 总经理不在时，主持日常全面工作的副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第四章 经营管理机构及工作程序
第十四条 经营管理机构：
公司的经营管理机构设置和调整由董事会决定，公司根据董事会决议，设置和调整业务部门及其负责的经营管理工作。
第十五条 总经理办公会议制度。总经理办公会议审议超出总经理权限，但尚未到董事会审批权限的各事项，以及在董事会授权范围内行使职权。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
总经理办公会议审议事项包括：
（一）公司内组织架构的改革调整；
（二）公司内及下属子公司、控/参股公司的资产重组，其对外企业担保、对外投资、商标使用许可、专利及专有技术，公司内有价证券投资及理财项目融资；
（三）公司委托（属下企业）经营、管理；
（四）公司贷款；
（五）公司长期和中期经济发展规划的决策；
（六）公司内薪酬、福利制度，职工分流安置等涉及企业生产经营改革，重要管理制度、职工切身利益的决策；
（七）公司管理层的分工，公司主管经理以上管理人员、委派控股子公司管理层人员、重要岗位人员的任免和调整；
（八）公司向控/参股企业委派或更换股东代表；公司推荐到控/参股企业担任董事、监事或经营班子成员、财务总监以及其他重要人事任免事项；
（九）年度投资计划和融资、担保项目（含物业抵押担保）；计划外追加投资项目；
（十）公司拟发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易。公司发生的交易、资产处置等事项应不超过下列标准之一：
1、交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额不满公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占公司最近一期经审计总资产的比例不满10%的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不满公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下较高者：（1）不满公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；（2）绝对金额100万元以下（含100万元）。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计净资产的10%；
6、交易产生的利润低于以下较高者：（1）不满公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；
（2）绝对金额100万元以下（含100万元）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十一）审批公司与关联方发生的如下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易。
（十二）一个会计年度累计发生额在50万元以内（含50万元）的对外捐赠项目。
（十三） 其他需提交总经理办公会议审议的重要事项。
第五章 总经理的责任
第十六条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十七条 总经理实行以下回避制度：
（一） 不得安排其亲属（含夫妻关系、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）
在公司担任双方直接隶属于同一领导人员的职务或者有直接上下级领导关系的职务；
（二） 不得安排其亲属在公司从事组织、人事、纪委、监察、审计、财务工作；
（三） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第十八条 总经理违反以下规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
（一） 总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二） 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；或者从事损害公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；
（三） 不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四） 不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；除依照法律规定或者经董事会同意外，不得泄露公司秘密；
（五） 不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（六） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（七） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第十九条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予经济处罚，行政处分或依法追究刑事责任。
（一） 因经营、管理不善，连续2年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘；
（二） 因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三） 在总经理授意和指使下，公司造假账、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节轻重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（四） 对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情况给予经济处罚，行政处分和依法追究刑事责任；
（五） 由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（六） 犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
总经理还要承担《公司法》第八章规定的应负的法律责任。
第二十条 总经理违反本规定第十七条时，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第六章 总经理的考核
第二十一条 总经理、副总经理接受董事会薪酬与考核委员会的考核，其薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第二十二条 总经理、副总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理、副总经理因经营管理不善未
完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第七章 附 则第二十三条 本工作细则若有与国家规定及《公司法》《证券法》和《公司章程》不一致的，按国家规定及《公司法》《证券法》和《公司章程》有关规定执行。第二十四条 本工作细则由本公司经理层负责解释和修订。第二十五条 本细则报董事会批准后实施，2016年8月25日发布的《总经理工作细则》同时废止。
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董 事 会2024年8月27日