广州市红棉智汇科创股份有限公司
子公司管理制度
（经本公司2024年8月26日董事会审议批准建立）
第一章 总则
第一条 为加强公司内部控制，防范浙广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”或“红棉股份”）子公司的经营风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等制度的规定，结合公司的具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指控股子公司和参股公司。
控股子公司，是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立或通过受让、划拨等方式取得的、具有独立法人资格的公司。其形式包括：
（一）全资子公司，公司直接或间接占其注册资本 100%的公司。
（二）控股子公司，公司持有其 50％以上股份的公司以及虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员或通过协议、其他安排能够实际控制的公司。
（三）参股公司，是指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。
第三条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项实施管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，严格执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 公司对全资子公司、控股子公司主要从章程制定及人事管理、财务管理、经营决策、内部审计监督、信息管理等方面进行管理。
公司对参股公司的管理，主要通过派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股公司章程及具体情况决定。
第二章 子公司的设立
第六条 子公司的设立（包括通过发起设立、股权受让、划拨等方式）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第七条 设立子公司，必须按《公司章程》、《投资管理制度》等规定进行投资论证和可行性
研究，达到董事会审批权限的经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东大会审议通过。
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第八条 子公司应按照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定，建立健全子公司治理结构，设立股东（大）会、董事会（未设董事会的为执行董事， 下同）及监事会（未设监事会的为监事，下同）。
第九条 全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派。
控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定，但公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数。
参股公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况协商确定。
第十条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应积极履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）及时向公司汇报任职子公司的生产经营情况；
（六）承担公司交办的其它工作。
第十二条 列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。公司委派的董事在子公司的董事会上对有关重要议题发表意见、行使表决权之前，应征求公司的意见。子公司股东（大）会有关重要议题经公司研究决定投票意见后，由公司法定代表人授权股东代表出席子公司股东（大）会， 股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。
第十三条 公司推荐或委派的董事长、总经理在任职期间，应于每年度向公司提交年度述职报告，在此基础上进行年度考核，对不能胜任者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序予以调整。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第十五条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，控股子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督，控股子公司财务负责人、主办会计由公司委派或推荐。
第十六条 控股子公司应当结合自身业务特点制定子公司内部控制制度并报公司备案，控股子公司内部控制制度至少应当包括预算管理、资金管理、工程项目管理、采购管理、成本费用管理、合同管理、资产管理等内容。
第十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等财务管理制度应与总公司保持一致。
第十八条 控股子公司按月向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
控股子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公司负责人和财务负责人审核确认。控股子公司负责人和财务负责人对控股子公司报送的财务报表和相关会计资料的真实性、完整性、准确性负责。
公司财务部应当审核各控股子公司报送的财务报表和相关会计资料，对审核中发现的差错应通知相关人员及时进行纠正。
第十九条 控股子公司应当按照公司财务部的要求编制合并会计报表、对外披露财务会计信息，以及按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第二十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司报告。
第二十一条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得以任何形式对外担保。
第二十二条 控股子公司应严格控制与其关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何形式的非经营占用。如发生异常状况，控股子公司财务部门应及时提请其公司董事会采取相应的措施。
第五章 重大事项决策
第二十三条 控股子公司股权投资、融资、增资扩股、购买理财产品、关联交易、财务资助、对外担保、对外捐赠、年度经营计划、年度财务预算、会计政策及估计等重大事项须按照《公司章程》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规定，经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审批（议） 通过后方可实施。
第二十四条 控股子公司的经营及发展规划必须服从公司的发展战略和总体规划，在公司总体规划框架下，细化和完善自身规划。
公司管理层每年根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司分解、细化公司下达的经济
指标，并拟定年度经营计划及年度财务预算。
第六章 重要信息报告
第二十五条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。控股子公司应依照《信息披露管理制度》的规定执行，向公司董事会秘书处通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十六条 控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书处通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应 予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十七条 子公司应遵循《内幕信息知情人员登记管理制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当指定负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书处备案。
第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时收集资料，及时报告公司董事会秘书处，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）对外提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含反担保，对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）遭受重大损失；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）重大诉讼、仲裁事项；
（十四）重大经营性或非经营性亏损；
（十五）行政处罚；
（十六）子公司章程修改；
（十七）证券监管部门或证券交易所等部门认定的其他重大事项。
第二十九条 前款所指的重大事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会或股东
大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。
第三十条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询公司董事会秘书处的意见，未取得公司董事会秘书处的意见，不得对外公开任何上述计划。
第七章 内部审计
第三十一条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第三十二条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。
第八章 绩效考核和激励
第三十四条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。
第三十五条 控股子公司应建立绩效指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评， 依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第九章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效，2014年5月29日发布的《子公司管理制
度》和2020年8月18日发布的《关于规范子公司管理的规定》同时废止。
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董 事 会2024年8月27日