广州市红棉智汇科创股份公司董事会向经理层授权管理办法
（经2024年8月26日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步加强广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称“公司”）董事会及管理层建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，规范董事会及管理层的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《广州市红棉智汇科创股份公司公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州市红棉智汇科创股份公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，特制定本办法。第二条 本办法所称“授权”，指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定范围和时间内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权授予授权对象行使。第三条 董事会在坚持授权与责任匹配原则的前提下，结合有关职责定位，根据公司经营决策的实际需要，可将部分职权授予总经理等授权对象行使。第四条 董事会对授权对象的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当坚持合法合规，权责对等的原则，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会职权授予授权对象决策；
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整；
（四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第二章 授权范围
第五条 公司授权对象在董事会授权范围内，根据具体事项情况，可通过组织集体决策会议或文件签批程序对有关事项进行决策。如授权对象认为有必要，可建议党委会前置研究。
第六条 根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，明确规定由董事会、股东大会亲自行使的各项职权，不进行授权。
第七条 发生特殊情况，董事会认为需临时性授权的，也可通过董事会决议等书面形式，明确具体授权内容。
第三章 授权管理与监督
第八条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为按照本办法规定由董事会决定的授权决策方案项下事项。在特殊情况下，董事会认为需临时授权的，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向授权对象授权，授权内容应当明确具体。
第九条 授权对象应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十条 授权对象应严格按照授权范围行使职权，在授权范围内，授权对象有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。在授权事项按规定决策后，负责组织实施。
第十一条 董事会有权根据实际情况动态调整授权清单的事项，并有权监督授权对象的决策过程及执行情况。
第十二条 授权对象应严格按照董事会授权范围，忠实、勤勉地履行职责，因不当或超越授权范围开展经营管理活动，应及时整改，情节严重的，将按照有关规定追究责任。
第四章 附则
第十三条 本管理办法未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件有关规定执行。《公司章程》《公司董事会议事规则》等对董事会、授权对象职权另有规定的，从其规定。
第十四条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订，2024年4月1日发布的《董事会向经理层授权管理办法》同时废止。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会2024年8月27日
董事会向经理层授权清单
| 序号 | 业务内容 | 授权事项 | 金额标准 |
| 1 | 经营管理 | 主持公司的日常生产经营与管理工作。 | —— |
| 2 | 组织实施董事会决议，公司年度生产经营计划和投资方案。 | ||
| 3 | 在经公司经营班子民主、公开、公平、公正的集体决策程序审议的前提下，对公司日常经营运作涉及净资产5%以下的合同具有审批权； | ||
| 4 | 拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司基本管理制度，制定公司的基本规章。 | ||
| 5 | 其他总经理认为执行董事会决议和日常管理中出现的其他须经总经理办公会讨论决定的事项。 | ||
| 6 | 薪酬福利 | 拟订公司职工的工资、福利、奖惩。 | |
| 7 | 人事任免 | 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 | |
| 8 | 交易事项 | 公司拟发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项 | 公司发生的交易、资产处置等事项不超过下列标准之一的： （一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额不满公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交 |
| 目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易。 | 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占公司最近一期经审计总资产的比例不满10%的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不满公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于以下较高者：（1）不满公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；（2）绝对金额100万元以下（含100万元）。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计净资产的10%； （六）交易产生的利润低于以下较高者：（1）不满公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；（2）绝对金额100万元以下（含100万元）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | ||
| 9 | 关联交易 | 关联交易事项。 | 审批公司与关联方发生的如下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 |
| 10 | 对外捐赠 | 对外捐赠项目。 | 一个会计年度累计发生额在50万元以内（含50万元）的对外捐赠项目。 |