广州市红棉智汇科创股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（经2024年8月26日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2024年第
三次临时股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称“公司”或“红棉股份”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及红棉股份《公司章程》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于红棉股份及下属子公司。本制度适用于公司聘任会计师事务所对财务报告发表审计意见、出具审计报告的全过程管理。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的采购行为，可以参照本制度执行。
第二章 职责分工
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称 “审计委员会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第三章 选聘方式及程序
第五条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网、广州国企阳光采购信息发布平台/阳光采购服务平台等公开渠道发布选聘文件。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。第六条 选聘会计师事务所程序
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、采购资料准备和履行采购流程等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件资料报送公司有关部门进行初步审查、评审；
（三）公司有关部门将应聘文件以及初步评审意见形成提案报审计委员会进行审议；
（四）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案进行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审议；
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议；
（五）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的， 公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。
第七条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10 年。
第四章 选聘文件的编制要求
第八条 选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
第十条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》等法律法规规定，
具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立承担民事责任的主体资格，具备财政部门颁发的有效的会计师事务所执业证书；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织架构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有能够完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
会声誉和执业质量记录；
（六）相关法律法规规定的其他条件。
第十一条 选聘文件中应包含具体的评分标准，包括但不限于：
（一）公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；
（二）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性；
（三）公司在选聘文件中应设置会计师事务所信息安全管理能力的评价项。
第五章 改聘会计师事务所
第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十三条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
第十四条 审计委员会在提出拟改聘会计师事务所的书面建议前，应当约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所质量情况认真调查，对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上发表意见。
第十五条 如果在年报审计期间发生第十三条所述情形，致使公司所聘会计师事务所出现空缺，审计委员会应当在履行尽职调查后向董事会提议，董事会审议通过改聘会计师事务所议案后提交公司股东大会审议。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，前任会计师事务所可以陈述意见。第十六条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要拟 继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人，签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十八条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第六章 监督及信息披露
第十九条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相关法律法规、《公司章程》及本制度规定情形的，审计委员会应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。
第二十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度监督职责情况报告中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加
强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。第二十二条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十三条 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第七章 附则
第二十四条 本制度由公司董事会审计委员会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会
2024年8月27日修订