广州市红棉智汇科创股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度
（经2024年8月26日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2024年第三
次临时股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为建立和完善广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称“公司”或“红棉股份”）的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结 合起来，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。第二条 本制度所适用对象：
（一）在公司担任董事及监事的人员；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等。
第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益及工作目标为出发点， 根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬水平。
第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则:
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定， 既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；
（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则；
（六）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高级管理人员与员工之间的利益关系和谐。
第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董事、监事、高管缴纳个人所得税前获得的年度收入。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会对董事、高管人员进行考核并初步确定薪酬水平，薪酬与考核委员会形成对高管的薪酬分配决定后，提交董事会审议批准；董事的薪酬方案，由董事会提交股东大会审议批准；监事的薪酬方案，由监事会提交股东大会审议批准。
第七条 董事会薪酬与考核委员会的工作包括以下内容:
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况；
（三）制订对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；
（四）董事会授权的其他事宜。
第三章 薪酬的构成
第八条 董事、监事、高管的薪酬根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定，并经公司股东大会、董事会、监事会审议。
第四章 薪酬的考核
第十条 考核年度结束并在公司年度财务报表完成后，先由总经理对副总经理、财务负责人等高管提出考核意见，再由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况对董事、总经理等高管进行考核并确定相关管理人员的绩效薪酬金额。监事会对监事进行考核并确定绩效薪酬金额。
第五章 约束机制
第十一条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬或津贴按月发放，涉及绩效考核的薪酬根据公司考核周期发放。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十四条 其他规定：
（一）因工作需要岗位发生变动的，离任与接任者以任免通知确定的时间为准，按月计算当年薪酬，不足一个月的按一个月的标准计发；
（二）属于兼职人员的，按照最高职务计算薪酬，同时考虑兼任职务薪酬；
第六章 约束机制
第十五条 董事、监事、高管在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效薪酬:
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改；
（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；
（三）受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分；
（四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；
（五）公司发生重大安全事故，严重污染环境的；
（六）由于个人原因擅自离职的。
第七章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，董事会应立即对本制度进行修订。在未修订前，如果本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会薪酬和考核委员会负责解释。
第十八条 本制度自股东大会审议通过后生效实施，2012年6月29日发布的《董事、监事津
贴制度》和2017年12月11日发布的《高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法》同时废止。
广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会2024年8月27日修订