证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2024-051
上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）于2024年8月26日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，自公司《2023年限制性股票激励计划》公告至今，外部经济环境发生了较大的变化，结合公司实际业务情况，为充分发挥股权激励的激励效果，公司对《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中涉及公司层面的业绩考核目标进行调整，同时根据监管部门最新规则，对部分规则层面内容进行对应更新，基于上述调整，修订并形成《公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要以及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2023年7月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、2023年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓梅女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年7月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人是否在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年8月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年8月2日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关法律法规的规定。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年8月2日至2024年8月11日，公司在内部公示了本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2024年8月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明》。
8、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划>及其摘要
的议案》《关于修订<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，经审慎评估，综合考虑，董事会同意对《激励计划》中涉及公司层面的业绩考核目标等相关内容进行调整。2024年8月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
二、调整原因情况分析
（一）调整事由
2023年8月，公司在制定《激励计划》各期考核目标时，综合考虑了当时外部环境、生物医药行业的发展情况、公司发展规划、业务情况及员工激励效果等因素，同时结合公司培养基业务发展以及CDMO业务募投项目进展节奏，本着激励与约束对等的原则，经审慎决定，对2023年-2025年度公司业绩制定了极具挑战性的考核指标。截止目前，公司募投项目“CDMO生物药商业化生产平台项目”已经投入了大量的资金，人力和物力等资源，项目已经在2023年底建设完成，后续将逐步实现投产，体现经营效益前尚需经历产能爬升，达产等阶段。
自公司推出股权激励至今，外部经济环境发生了较大的变化，2023年整个生物医药行业受到多重超预期因素的冲击，公司部分以biotech为主的客户陷入了融资困难，项目推进节奏有所延期，部分项目也处于暂停状态；加之国际贸易摩擦愈发激烈，对客户的采购行为造成巨大冲击；此外，特殊事件影响后，公司部分IVD客户对用于相关蛋白酶生产的培养基产品需求快速减少，对该类业务培养基的采购需求大幅下降。上述情况亦反映在同行业公司公布的财报中。
参考相关同行业公司数据如下：
| 公司 | 业务板块 | 单位 | 2022年 | 2023年 | 变动（%） |
| 百普赛斯（301080） | 全公司营业收入 | 百万人民币 | 474.43 | 543.65 | 14.59% |
| 和元生物（688238） | 全公司营业收入 | 百万人民币 | 291.30 | 204.81 | -29.69% |
| 丹纳赫（DHR） 注1 | Biotechnology | 百万美元 | 8,757.00 | 7,172.00 | -18.10% |
| 赛多利斯（SRT） 注2 | Bioprocess Solutions Division | 百万欧元 | 3,326.50 | 2,678.20 | -19.49% |
| 奥浦迈（688293） | 全公司营业收入 | 百万人民币 | 294.37 | 243.12 | -17.41% |
数据来源：以上数据均出自上述各公司2023年年报披露数据及官方网站。注1：数据来源于丹纳赫官网（https://investors.danaher.com）《2023 Annual Report》；注2：数据来源于赛多利斯官网（https://www.sartorius.com.cn）《Sartorius Group Aunnual Report 2023》。
（二）调整后考核指标的科学性和合理性说明
基于上述原因，在需求持续收缩的背景下，受大环境变化等多重扰动因素的影响，生物医药行业的需求出现了下降，特别是公司2022年度因特殊事件影响的客户采购需求，预计短期内不会再次发生。因此，公司原限制性股票激励计划中关于公司层面的业绩考核目标以2022年作为基准考核年度已不能与公司目前所处的内部环境及业务发展规划等情况相匹配。若公司继续执行原有的业绩考核目标，无法反映公司积极应对行业市场环境变化实现产品销量和服务能力不断提升的真实经营成绩，以及管理层和全体员工的付出，将有可能削弱激励效果，降低激励对象积极性，影响核心团队稳定性，不符合公司实施限制性股票激励计划的初衷，不利于提高经营管理层和核心员工的积极性、稳定性，也不利于公司现阶段战略发展的推进以及未来战略目标的实现。
经充分考虑公司全体激励对象在公司现阶段发展过程中作出的努力与贡献，结合公司目前面临的内外部环境、业务发展规划、激励效果预期以及团队稳定性等综合因素后，公司决定调整2023年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标，以期最大化实现对公司经营管理层及核心员工的激励效果，确保本次调整后的业绩考核目标仍然具有较强的科学性和合理性。
三、具体调整内容
为了更好地保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，对公司2023年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行重新调整，拟就《激励计划》相关内容具体调整如下：
（一）“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
调整后：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（二）“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”调整前后具体内容如下：
调整前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
1、本激励计划各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 公司满足以下条件： 经营目标：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20% | 公司满足以下条件： 经营目标：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 公司满足以下条件： 经营目标：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70% | 公司满足以下条件： 经营目标：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44% |
| 第三个归属期 | 公司满足以下条件： 经营目标：以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于120% | 公司满足以下条件： 经营目标：以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于73% |
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，公司层面考核当年不能归属的限制性股票不得归属、亦不能递延至下期归属，按规定作废失效。
调整后：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 公司满足以下条件： 经营目标：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20% | 公司满足以下条件： 经营目标：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%； 或：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R1值加10个百分点 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%； 或：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R1值加5个百分点 |
| 第三个归属期 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%； 或：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R2值加10个百分点 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于35%； 或：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R2值加5个百分点 |
2、本激励计划预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%； 或：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R1值加10个百分点 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%； 或：以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R1值加5个百分点 |
| 第二个归属期 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%； 或：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R2值加10个百分点 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于35%； 或：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R2值加5个百分点 |
| 第三个归属期 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于75%； 或：以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于R3值加10个百分点 | 公司满足以下条件之一： 经营目标：以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60%； 或：以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于R3值加5个百分点 |
注：R
为wind咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的2024年主营业务收入增长率；R
为wind咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的2025年主营业务收入增长率；R
为wind咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的2026年主营业务收入增长率。各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，公司层面考核当年不能归属的限制性股票不得归属、亦不能递延至下期归属，按规定作废失效。
（三）“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”调整前后具体内容如下：
调整前：
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为2023年、2024年和2025年经审计的营业收入相较于2022年增长率分别不低于20%，70%和120%，考核目标值下公司的年复合增长率不低于30%；公司业绩考核触发值为2023年、
2024年、2025年经审计的营业收入相较于2022年增长率分别不低于10%、44%、73%，考核触发值下公司的年复合增长率不低于20%。调整后：
根据本激励计划业绩指标的设定，首次授予的限制性股票公司业绩考核目标值为2023年经审计的营业收入相较于2022年年增长率不低于20%；2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于20%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R
值加10个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于45%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R
值加10个百分点；公司业绩考核触发值为2023年经审计的营业收入相较于2022年年增长率不低于10%；2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于15%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R
值加5个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于35%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R
值加5个百分点。预留授予的限制性股票公司业绩考核目标值为2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于20%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R
值加10个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于45%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R
值加10个百分点；2026年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于75%，或以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于R
值加10个百分点；公司业绩考核触发值为2024年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于15%，或以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于R
值加5个百分点；2025年经审计的营业收入相较于2023年年增长率
不低于35%，或以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于R
值加5个百分点；2026年经审计的营业收入相较于2023年年增长率不低于60%，或以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于R
值加5个百分点。
除上述调整内容外，以及因为监管规则修订导致的对应修订外，公司《激励计划》及其摘要等相关文件的其他内容保持不变。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》。
此外，基于《激励计划》及其摘要中公司层面的业绩考核要求等相关内容进行调整，公司对应对《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）中涉及到的相关内容进行调整。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。
四、本次调整对公司的影响
公司本次《激励计划》的调整，是为了确保公司战略目标的实现，可以持续有效的发挥本次股权激励计划的激励作用，避免不可抗力因素影响而削弱激励对象的积极性，《激励计划》中调整后的业绩考核目标是基于公司实际业务进展以及行业发展趋势所制定的，考核体系具有全面性、综合性以及可操作性、考核目标设计科学合理，符合公司业务发展实际，同时能够更加有效的发挥公司经营管理层及员工的积极性，将公司利益与员工利益有机结合，增强团队的稳定性及员工凝聚力，提升核心竞争力，从而推动公司未来持续、健康的发展。
本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的公司层面的业绩考核目标具有可行性与合理性，更加客观反映外部环境和公司经营发展前景，符合公司现阶段发展目标和长远利益。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：公司此次调整2023年限制性股票激励计划，是公司为保障本次激励计划的激励效果，结合外部客观环境和公司实际业务推进情况，在合法合规的基础上采取的调整措施，有利于促进公司的可持续发展，最大化实现对公司经营管理层及核心员工的激励效果，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，此次调整符合公司现阶段发展目标，公司修订后的股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所作为专项法律顾问认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整和本次作废已获得必要的批准和授权，本次修订已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次修订尚需获得公司股东大会的批准。
2、本次修订符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024年8月27日