金凯生科：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券代码：301509 证券简称：金凯生科 公告编号：2024-026

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商登记的公告

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月24日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同意公司根据2024年7月1日生效施行的《中华人民共和国公司法》并结合公司2023年度权益分派情况变更公司注册资本、相应修订《公司章程》并办理相关工商变更登记事项。现将相关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

公司于2024年3月30日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，并于2024年4月23日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，本次权益分派以截至2023年12月31日公司总股本86,033,335股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），合计派发现金红利68,826,668.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增34,413,334股，转增后公司总股本为120,446,669股；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。

2024年5月9日，公司实施完成2023年度权益分派事宜，本次权益分派后，公司总股本由86,033,335股变更为120,446,669股，公司注册资本将由86,033,335元变更为120,446,669元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于2023年修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司注册资本变更的实际情况，并为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟对《金

凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》修订对照表

修改前条款及内容	修改后条款及内容
第六条 公司注册资本为人民币8,603.3335万元。	第六条 公司注册资本为人民币12,044.6669万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司的注册资本为人民币8,603.3335万元，全部注册资本划分为等额股份，股份总数为8,603.3335万股，每股面值1元。公司的全部股份均为人民币普通股，所有股份同股同权。发起人认购的股份于公司成立日发行给各发起人。	第二十条 公司的注册资本为人民币12,044.6669万元，全部注册资本划分为等额股份，股份总数为12,044.6669万股，每股面值1元。公司的全部股份均为人民币普通股，所有股份同股同权。发起人认购的股份于公司成立日发行给各发起人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议或董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司子公司（含控股子公司和全资子公司）不得取得公司的股份。公司子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依据授权决定发行新股的，应当经三分之二以上董事审议通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

修改前条款及内容	修改后条款及内容
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程规定的其他权利。	（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用第三十三条第一款第（五）项及本条第二、三、四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

修改前条款及内容	修改后条款及内容
法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
新增	第三十七条第四款 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易制度和资金管理有关规定。公司董事、监事、高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分，并提请股东大会对负有重大责任的董事予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易制度和资金管理有关规定。公司董事、监事、高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分，并提请股东会对负有重大责任的董事予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 公司的控股股东、实际控制人指示公司董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；	第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对发行公司债券作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八） 修改本章程； （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

修改前条款及内容	修改后条款及内容
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议批准第四十三条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五） 审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）高于人民币 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十一） 审议批准第四十四条规定的交易事项； （十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三） 审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）高于人民币 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 授权董事会对发行公司债券作出决议； （十七） 审议法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 除前款规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司及其控股子公司的其他对外提供担保均由董事会批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至第（三）项、（五）项情形的，豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关	第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年经审计的财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）； （四） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七） 中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 除前款规定的担保行为应提交股东会审议外，公司及其控股子公司的其他对外提供担保均由董事会批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至第（三）项、第（五）项情形的，豁免提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限及审议程

修改前条款及内容	修改后条款及内容
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限及审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效的措施解除违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。	序的对外担保，公司应采取合理、有效的措施解除违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十三条 第二款 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）相关法律法规或证券交易所认定的其他交易。	第四十四条 第二款 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）租入或者租出资产； （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权或者债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十）相关法律法规或证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（如有），且该控股子公司（如有）其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外，前述控股子公司（如有）的财务资助事项免于适用前两款规定。	第四十五条 公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（如有），且该控股子公司（如有）其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外，前述控股子公司（如有）的财务资助事项免于适用前两款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会同时采	第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。 股东会将设置会场，原则以现场会议形式召开。公司股东会召开会议和表决也可采用电子通信方式，召开股东会的地点一般为公司住所地或者会议通知确定的地点。公司应当按照法律、法规或本章程的规定，提供网络投

修改前条款及内容	修改后条款及内容
取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。	票的方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 临时提案不存在前款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 股东大会通知中未列明或不符合本条第四款规定、本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该提案提交股东会审议，发出股东会补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新提案。 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 临时提案不存在前款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 股东会通知中未列明或不符合本条第四款规定、本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十一条第一款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第七十二条第一款 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 变更募集资金用途事项； （八） 聘用、解聘会计师事务所；	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度报告； （五） 变更募集资金用途事项； （六） 聘用、解聘会计师事务所； （七） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

修改前条款及内容	修改后条款及内容
（九） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 变更公司组织形式； （四） 修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的； （六） 股权激励计划； （七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八） 重大资产重组事项； （九） 分拆所属子公司上市； （十） 股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 回购股份用于减少注册资本； （十二） 法律、行政法规、深交所规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 变更公司组织形式； （四） 修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的； （六） 股权激励计划； （七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八） 重大资产重组事项； （九） 分拆所属子公司上市； （十） 股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 回购股份用于减少注册资本； （十二） 法律、行政法规、深交所规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一） 非独立董事提名方式和程序：董事会及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事提名方式和程序：董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述所规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、	第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一） 非独立董事提名方式和程序：董事会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二） 独立董事提名方式和程序：董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述所规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

修改前条款及内容	修改后条款及内容
（三） 监事的提名方式和程序：监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四） 股东应向现任董事会/监事会提交其提名的董事/监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会/监事会进行资格审查，经审查符合董事/监事任职资格的提交股东大会选举。 （五） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。	（四） 股东应向现任董事会/监事会提交其提名的董事/监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会/监事会进行资格审查，经审查符合董事/监事任职资格的提交股东会选举。 （五） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或中国证监会和深交所业务规则规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（五）项或者第（七）项规定的情形	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （八） 法律、行政法规或中国证监会和深交所业务规则规定的不得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（五）项或者第（七）项规定的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会

修改前条款及内容	修改后条款及内容
的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《股票上市规则》《规范运作指引》、证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。	议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《股票上市规则》《规范运作指引》、证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。	第一百〇一条第一款 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，并对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，并对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事不得有下列行为： （一） 侵占公司财产、挪用公司资金； （二） 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五） 擅自披露公司秘密； （六） 未向董事会或者股东会报告，且未按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （七） 利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会； （八） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （九） 利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则及本章程规定的违反忠实义务的其他行为。 董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述规定。 有下列情形之一时，不视为本条第一款第（七）项限制情形：（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 董事会对本条第一款第（六）项、第（八）项、第二

修改前条款及内容	修改后条款及内容
	款、第三款所列事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七） 接受对其履行职责的合法监督和合理建议； （八） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会	第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项；

修改前条款及内容	修改后条款及内容
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程授予的其他职权。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。	（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五） 根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议； （十六） 根据本章程或者股东会授权，且经全体董事三分之二以上决议通过发行新股； （十七） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程授予的其他职权。 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。
第一百二十二条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、 电话、 传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。	第一百三十一条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议以现场召开为原则。董事会召开会议和表决也可采用电子通信方式。
第一百四十条 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。	第一百四十条 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管	第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

修改前条款及内容	修改后条款及内容
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件、了解公司的财务和经营等状况。	理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件、了解公司的财务和经营等状况。董事会秘书应遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则及本章程的有关规定。
原第一百六十三条	第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。
第一百五十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于忠实义务和第一百零三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席运营官； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用或解聘； （九） 在董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十） 向公司的全资子公司、控股子公司、参股公司委派、更换或者推荐董事(候选人)、股东代表监事（候选人）； （十一） 提议召开董事会临时会议； （十二） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。	第一百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席运营官； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用或解聘； （九） 在董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十） 向公司的全资子公司、控股子公司、参股公司委派、更换或者推荐董事(候选人)、股东代表监事（候选人）； （十一） 拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （十二） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十三） 拟定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （十四） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。
第一百六十三条公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。	调整至第一百四十九条
第一百六十四条 公司高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百六十四条 公司高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。	第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，本章程第一百零二条关于忠实义务和第一百零三条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

修改前条款及内容	修改后条款及内容
新增	第一百七十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百八十六条第五款 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百八十七条第五款 公司违反本条规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事和高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十八条 公司利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为： （一）公司的利润分配政策： 1. 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2. 现金分红的具体条件和比例： （1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 （2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收	第一百八十九条 公司利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为： （一）公司的利润分配政策 1. 利润分配原则 （1）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东会决定）；支付股东股利。 （2）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司应充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （3）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 2.利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。 3.股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度

修改前条款及内容

修改后条款及内容

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 3. 若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。 4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5. 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （二）利润分配的决策程序、机制 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况： 1. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （三）公司调整现金分红政策的具体条件： 1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2. 自利润分配的股东大会召开日后的2个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3. 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易

的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 4. 现金分红的具体条件和比例 （1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 （2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 现金分红在每次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 3. 若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。 4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5. 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （二）利润分配的决策程序、机制 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况： 1. 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司

修改前条款及内容

修改后条款及内容

无法按既定交易方案实施的； 4. 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 5. 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。 （四）利润分配的监督约束机制： 1. 监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督； 2. 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3. 在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； 4. 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议制定利润分配相关政策时，需经全体董事过半数表决方可提交股东会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经过半数监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 2. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （三）公司调整现金分红政策的具体条件： 1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2. 自利润分配的股东会召开日后的2个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3. 按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4. 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 5. 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。 （四）利润分配的监督约束机制： 1. 监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督； 2. 公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3. 在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； 4. 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关

修改前条款及内容	修改后条款及内容
	的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百九十八条 公司的通知以下列任一形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮寄方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 以电子邮件方式送出； （六） 本章程规定的其他形式。	第一百九十九条 公司的通知以下列任一形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮寄方式发出； （三） 以电话方式发出 （四） 以传真方式发出； （五） 以电子邮件方式发出； （六） 以公告方式发出； （七） 本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知， 以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。	第二百条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真、电子邮件或公告形式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。	第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真、电子邮件或公告形式进行。
第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。	第二百〇二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真、电子邮件或公告形式进行。
第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以被通知人接到电话之日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇六条第一款 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地	第二百〇七条第一款 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企

修改前条款及内容	修改后条款及内容
工商行政管理机关认可的报纸上公告。	业信用信息公示系统公告。
第二百〇八条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。	第二百〇九条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增	第二百一十三条第二款 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司	第二百一十七条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理

修改前条款及内容	修改后条款及内容
住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 释义： （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50 %，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百二十七条 释义： （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在辽宁省阜新市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。	第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在辽宁省阜新市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。本公司章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

注：本次修订根据新《公司法》将《公司章程》中“股东大会”全部调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示；除上述修订的条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

三、其他事项说明

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，授权有效期限

为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、第二届监事会第四次会议决议；

3、修订后的《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》。

特此公告。

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司

董事会2024年8月27日