证券代码：002987 证券简称：京北方 公告编号：2024-045
京北方信息技术股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：95人；
2、本次可行权的股票期权数量为1,962,732份，占公司总股本的0.32%；
3、本次股票期权行权采取自主行权方式；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
5、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的95名首次授予激励对象可行权的股票期权数量为1,962,732份，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023年7月11日至2023年7月20日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年7月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-044）。
（三）2023年7月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-049）。
（四）2023年7月26日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年9月14日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2023-061），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量5,757,384份。
（六）2023年10月10日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：
2023-064），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量420,000股。
（七）2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年4月26日至2024年5月5日，公司将本激励计划预留部分授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
（八）2024年5月24日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权登记完成的公告》（公告编号：
2024-031），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，股票期权预留授予登记数量976,576份。
（九）2024年6月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：
2024-033），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记数量119,000股。
（十）2024年8月23日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对首次授予部分股票期权第一个行权期相关事项发表了核查意见。
二、董事会关于本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件
成就情况的说明
（一）根据时间安排，首次授予激励对象已进入第一个行权期
根据本激励计划的规定，首次授予部分股票期权第一个行权期自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权首次授予日为2023年7月26日，因此，本激励计划首次授予股票期权第一个等待期已于2024年7月25日届满，于2024年7月26日进入第一个行权期。
（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 以2022年营业收入或净利润为基数，公司2023年营业收入或净利润增长率不低于20%。 注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]25320号），以2022年净利润为基数，公司2023年激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润增长率为27.86%，满足公司层面业绩考核要求。 | |||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。 | 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的116名激励对象中，5名激励对象因个人原因辞职；1名激励对象因退休离职不再在公司任职；84名激励对象第一个行权期个人绩效考核评价结果为A，11名激励对象个人绩效考核评价结果为B，15名激励对象个人绩效考核评价结果为C。 | |||||
综上所述，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期的行权事宜。根据公司本激励计划的行权安排，本次符合行权条件的激励对象共计95名，可行权数量为1,962,732份，占当前公司总股本的0.32%（实
际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明2024年4月24日，公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，对本激励计划股票期权行权价格进行调整，行权价格由
17.14元/份调整至为12.12元/份。
本激励计划首次授予股票期权的116名激励对象中，5名激励对象因个人原因辞职，公司将对前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计300,550份予以注销；1名激励对象因退休离职不再在公司任职，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计122,381份予以注销；11名激励对象个人绩效考核评价结果为B，15名激励对象个人绩效考核评价结果为C，公司将对前述人员对应第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计328,491份予以注销。公司后续将办理上述股票期权的注销手续，并及时履行信息披露义务。除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次行权的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
2、可行权的期权数量：1,962,732份
3、本次符合可行权条件的激励对象人数：95人
4、行权价格：12.12元/份（调整后）
5、本次行权方式：自主行权
6、行权期限：本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，自手续办理完成之日起至2025年7月25日止，届时公司将另行发布自主行权提示性公告。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
7、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （份） | 本次可行权数量（份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 剩余未行权的股票期权数量（份） |
| 成帅 | 副总经理 | 118,506 | 35,551 | 30.00% | 82,955 |
| 颜志顺 | 副总经理 | 169,569 | 50,870 | 30.00% | 118,699 |
| 王潇 | 董事会秘书 | 94,370 | 28,311 | 30.00% | 66,059 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（107人） | 7,254,961 | 1,848,000 | 25.47% | 5,078,470 | |
| 合计（110人） | 7,637,406 | 1,962,732 | 25.70% | 5,346,183 | |
注：1、2023年12月28日，公司召开第四届董事会第一次会议聘任公司副总经理、董事会秘书，成帅先生、颜志顺先生、王潇先生所持股票期权为担任高级管理人员前被确认授予的。
2、本次激励计划首次授予股票期权激励对象为116人，其中5名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象因退休离职，上述6名人员已不具备激励对象资格，首次授予股票期权激励对象剩余110人。上表中剩余未行权的股票期权数量5,346,183份为剔除以下328,491份股票期权后的实际数量，具体为：11名激励对象个人绩效考核评价结果为B，15名激励对象个人绩效考核评价结果为C，公司将对前述人员对应第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计328,491份予以注销。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划首次授予股票期权的高级管理人员在本公告披露前6个月不存在买卖公司股票情况。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金；
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据本激励计划的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,962,732股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、公司董事会薪酬与考核委员会审查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权的首次授予激励对象个人绩效考核结果符合本激励计划的行权规定。除因离职而丧失激励对象资格的人员外，首次授予股票期权第一个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意95名首次授予激励对象在本激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期内行权。
十、监事会意见
公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司2023年股票期权与限制性股票激励计划不得行权的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意本次符合条件的95名首次授予激励对象采用自主行权方式行权，第一个行权期可行权的期权数量为1,962,732份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、法律意见书的结论意见
北京金诚同达律师事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，京北方就本次注销及本次行权已履行了必要的批准和授权；本次注销及本次行权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；随着本次激
励计划的进展，京北方还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划等相关规定。公司本次行权事宜尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关规定办理股票期权行权相关手续。
十三、备查文件
1、京北方信息技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、京北方信息技术股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
3、《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予部分股票期权、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
京北方信息技术股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十六日