证券代码：600570 证券简称：恒生电子
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期、
2023年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股票期权激励计划授权与批准 ...... 6
（一）2022年激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）2023年激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）2022年激励计划第二个行权期行权条件达成的说明 ...... 9
（二）2023年激励计划第一个行权期行权条件达成的说明 ...... 10
（三）2022年激励计划第二个行权期行权的具体情况 ...... 12
（四）2023年激励计划第一个行权期行权的具体情况 ...... 12
（五）结论性意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
| 恒生电子、本公司、公司、上市公司 | 指 | 恒生电子股份有限公司 |
| 2022年激励计划 | 指 | 恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 2023年激励计划 | 指 | 恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《恒生电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒生电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次行权条件成就事项对恒生电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒生电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股票期权激励计划授权与批准
（一）2022年激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月24日，公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年8月24日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
3、2022年8月26日至2022年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月6日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年9月13日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2023 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。该次调整后，公司 2022年股票期权激励计划的行权价格由 34.88 元/份调整为 34.75 元/份。
7、2024 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。该次调整后，公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 34.75 元/份调整为 34.62元/份。
8、2024年 8 月23日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成并注销部分已授予股票期权的议案》。
（二）2023年激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年8月24日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
3、2023年8月26日至2023年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月6日，公司监事会做出《关于公司
2023恒生电子股份有限公司年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2023年9月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年6月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。该次调整后，公司2023年股票期权激励计划的行权价格由39.44元/份调整为39.31元/份。
7、2024年8月23日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就并注销部分已授予股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年激励计划第二个行权期、2023年激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及2022年激励计划、2023年激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2022年激励计划第二个行权期行权条件达成的说明
1、等待期即将届满
根据《恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划的首次授予的股票期权授予日为2022年9月13日，首次授予的股票期权第二个等待期将于2024年9月12日届满。
2、第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 | ||||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足行权条件 | ||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 | ||||||
| 上市公司层面业绩考核要求 | 公司层面考核指标达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，公司2023年营业收入为7,281,202,979.92元，较2022年增长11.98%。 | ||||||
| 行权期 | 考核年度 | 以考核年上一年度公司营业收入为基数，营业收入增长率（A）考核值 | |||||
| 目标值 （Am） | 中间值 （An） | 触发值 （Ao） | |||||
| 注：上述“营业收入”以经公司审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 公司层面行权条件已达成，公司层面可行权的比例X=85%。 | ||||||||||||||
| 237名激励对象个人层面激励绩效等级为B及B以上，其个人层面行权比例Y=100%。 14名激励对象个人层面激励绩效等级未达B及B以上，上述激励对象已获授但未达到第二个行权期行权条件的全部或部分股票期权合计14.9434万份将由公司予以注销。 | |||||||||||||||
综上，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象人数为251人，符合行权条件的股票期权数量为394.2347万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就。
（二）2023年激励计划第一个行权期行权条件达成的说明
（一）等待期即将届满
根据《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。本激励计划股票期权的授予日为2023年9月12日，第一个等待期将于2024年9月11日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情况，满足行权条件 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 | ||||||||||
| 注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。 | 公司层面考核指标达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，公司2023年扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润为1,448,236,551.96元，较2022年增长26.51%。 公司层面行权条件已达成，公司层面可行权的比例X=100%。 | ||||||||||
| 1458名激励对象个人层面激励绩效等级为B及B以上，其个人层面行权比例Y=100%。 37名激励对象个人层面激励绩效等级未达B及B以上，上述激励对象已获授但未达到第一个行权期行权条件的全部或部分股票期权合计6.1840万份将由公司予以注销。 | |||||||||||
综上，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数为1495人，符合行权条件的股票期权数量为571.1400万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。
（三）2022年激励计划第二个行权期行权的具体情况
1、授予日：2022年9月13日
2、行权数量：394.2347万份
3、行权人数：251人
4、行权价格（调整后）：34.62元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
7、行权安排：目前公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量（份） | 本次可行权数量占已获授数量的比例 | 本次可行权数量占公司当前股本总额的比例 |
| 范径武 | 副董事长、总经理 | 119,085 | 25.50% | 0.0063% |
| 张永 | 副总经理 | 105,825 | 25.50% | 0.0056% |
| 张国强 | 副总经理 | 98,430 | 25.50% | 0.0052% |
| 官晓岚 | 副总经理 | 43,732 | 12.75% | 0.0023% |
| 王锋 | 副总经理 | 71,655 | 25.50% | 0.0038% |
| 方晓明 | 副总经理 | 69,105 | 25.50% | 0.0036% |
| 韩海潮 | 副总经理 | 47,685 | 25.50% | 0.0025% |
| 白硕 | 副总经理 | 44,880 | 25.50% | 0.0024% |
| 姚曼英 | 财务负责人 | 23,970 | 25.50% | 0.0013% |
| 董事及高管合计 | 624,367 | 23.83% | 0.0330% | |
| 核心管理、技术、业务人员（242人） | 3,317,980 | 24.16% | 0.1752% | |
| 合计（251人） | 3,942,347 | 23.66% | 0.2081% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（四）2023年激励计划第一个行权期行权的具体情况
1、授予日：2023年9月12日
2、行权数量：571.1400万份
3、行权人数：1495人
4、行权价格（调整后）：39.31元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
7、行权安排：目前公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量（份） | 本次可行权数量占已获授数量的比例 | 本次可行权数量占公司当前股本总额的比例 |
| 范径武 | 副董事长、总经理 | 12,200 | 40.00% | 0.0006% |
| 张永 | 副总经理 | 9,000 | 40.00% | 0.0005% |
| 张国强 | 副总经理 | 8,000 | 40.00% | 0.0004% |
| 官晓岚 | 副总经理 | 3,500 | 20.00% | 0.0002% |
| 王锋 | 副总经理 | 6,400 | 40.00% | 0.0003% |
| 方晓明 | 副总经理 | 6,400 | 40.00% | 0.0003% |
| 韩海潮 | 副总经理 | 2,400 | 40.00% | 0.0001% |
| 白硕 | 副总经理 | 2,000 | 40.00% | 0.0001% |
| 姚曼英 | 财务负责人 | 2,880 | 40.00% | 0.0002% |
| 董事及高管合计 | 52,780 | 37.51% | 0.0028% | |
| 核心管理、技术、业务人员（1486人） | 5,658,620 | 37.38% | 0.2987% | |
| 合计（1495人） | 5,711,400 | 37.73% | 0.3015% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
恒生电子和2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
恒生电子和2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相
应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《恒生电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2、恒生电子股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议
3、恒生电子股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年8月23日