股票代码：002202 证券简称：金风科技 公告编号：2024-052
金风科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购拟使用的资金总额为不低于人民币
2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），股份回购数量不超过4,225.00万股，回购股份的价格不超过人民币11.40元/股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
2、截至本公告披露之日，公司持股5%以上股东和谐健康保险股份有限公司已回复其未来3个月暂无明确的减持计划，但未回复其未来6个月内减持公司股份的计划安排，其所持公司股份在公司回购期间是否进行减持存在不确定性。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月内
尚无明确的减持计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
3、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
4、本次回购金额上限人民币5亿元（含），且股份回购数量不超过4,225.00万股，约占公司当前总股本的1.00%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、风险提示：本次回购存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险；本次回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，金风科技股份有限公司第八届董事会第二十五次
会议于2024年8月23日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司A股股份，本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元人民币（含），股份回购数量不超过4,225.00万股，约占公司当前总股本的1.00%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币11.40元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的实施期限
1、自公司股东大会审议通过回购股份议案之日不超过12个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）回购期限内回购金额达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。
2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、鉴于本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份
方案之日不超过12个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购方案的实施期限在股票复牌后顺延并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购金额上限人民币5亿元（含），且股份回购数量不超过4,225.00万股，约占公司当前总股本的1.00%。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
| 按照回购规模上限测算 | ||||
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 限售条件流通股（A股） | 5,727.01 | 1.36% | 9,952.01 | 2.36% |
| 无限售条件流通股（A股） | 339,422.52 | 80.34% | 335,197.52 | 79.34% |
| H股 | 77,357.24 | 18.31% | 77,357.24 | 18.31% |
| 股份总数 | 422,506.76 | 100.00% | 422,506.76 | 100.00% |
注：上表中数据存在尾差系因四舍五入保留两位小数所致。
按照本次回购金额下限人民币2.5亿元（含）,回购价格上限11.40元/股进行测算，预计股份回购数量约2,192.98万股。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
| 按照回购规模下限测算 | ||||
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 限售条件流通股（A股） | 5,727.01 | 1.36% | 7,919.99 | 1.87% |
| 无限售条件流通股（A股） | 339,422.52 | 80.34% | 337,229.54 | 79.82% |
| H股 | 77,357.24 | 18.31% | 77,357.24 | 18.31% |
| 股份总数 | 422,506.76 | 100.00% | 422,506.76 | 100.00% |
注：上表中数据存在尾差系因四舍五入保留两位小数所致。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如本次回购股份全部用于员工持股计划及/或实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析
公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有利于以此为契机激励员工，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强投资者信心。
截至2024年6月30日，公司流动资产为640.48亿元（其中货币资金余额为84.63亿元），总资产为1,442.12亿元，归属于上市公司股东的净资产为379.93亿元，负债总额为1,035.21亿元，资产负债率为71.78%。按2024年6月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币5亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.35%、1.32%、0.78%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司
的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
按照回购股份数量上限4,225.00万股测算，回购后不会导致公司
控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划公司无控股股东和实际控制人。
1、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、截至本公告披露之日，公司持股5%以上股东和谐健康保险股
份有限公司已回复其未来3个月暂无明确的减持计划，但未回复其未来6个月内减持公司股份的计划安排，其所持公司股份在公司回购期间是否进行减持存在不确定性。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来三个月、未来六个月内尚无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
(十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
(十二)防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
(十三)本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件（如需），借助专业交易能力，为公司实施本次回购提供综合服务；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并提交股东大会审议。公司第八届董事会第二十五次会议审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，本次董事会应出席董事人数为九人，实到九人，且该议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议同意。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
4、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险；
5、本次回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
特此公告
金风科技股份有限公司
董事会2024年8月23日