证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2024-067
北京当升材料科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”或“当升科技”）2024年度向特定对象发行股票的相关议案分别经公司第五届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会授权，公司董事会对本次发行相关议案作出部分修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，具体影响测算如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年11月30日实施完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、根据《北京当升材料科技股份有限公司2023年年度报告》，2023年公司实现归属于母公司的净利润192,426.47万元，实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润197,975.55万元。
在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别为：持平、上涨30%、下降30%。
该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
4、假设本次向特定对象发行股票数量为37,509,377股；本次发行募集资金总额为人民币100,000万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以预案（修订稿）出具日公司总股本506,500,774股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 506,500,774 | 506,500,774 | 544,010,151 |
| 假设1：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下降30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 192,426.47 | 134,698.53 | 134,698.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 197,975.55 | 138,582.89 | 138,582.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.80 | 2.66 | 2.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.80 | 2.66 | 2.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.91 | 2.74 | 2.72 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.91 | 2.74 | 2.72 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.67% | 9.93% | 9.87% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.12% | 10.22% | 10.16% |
| 假设2：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 192,426.47 | 192,426.47 | 192,426.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | 197,975.55 | 197,975.55 | 197,975.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.80 | 3.80 | 3.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.80 | 3.80 | 3.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.91 | 3.91 | 3.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.91 | 3.91 | 3.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.67% | 13.90% | 13.81% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.12% | 14.30% | 14.21% |
| 假设3：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 192,426.47 | 250,154.42 | 250,154.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 197,975.55 | 257,368.22 | 257,368.22 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 3.80 | 4.94 | 4.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.80 | 4.94 | 4.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.91 | 5.08 | 5.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.91 | 5.08 | 5.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.67% | 17.70% | 17.59% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.12% | 18.21% | 18.10% |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。根据上述测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）聚焦公司主营业务发展，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的资金流动性将进一步提高，资本结构更为合理，公司将聚焦主营业务的开拓和发展，通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固和提升公司在国内外锂电正极材料市场的领先地位，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，产生更多效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东出具的承诺
公司控股股东矿冶科技集团有限公司根据中国证监会相关规定，对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施；
2、本承诺出具日后至当升科技本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给当升科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对当升科技或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人自身的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励方案，本人支持股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门最新规定出具补充承诺；
8、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
| 北京当升材料科技股份有限公司董事会 |
| 2024年8月23日 |