广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司制定了《广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本激励计划）。
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件和公司章程以及本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称本办法）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现2024年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议代为行使薪酬与考核委员职责，下同）负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和准确性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下图所示：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/归属期 | 公司2024年归母净利润不低于2.5亿元； |
| 第二个解除限售/归属期 | 公司2025年归母净利润不低于5亿元； |
| 第三个解除限售/归属期 | 公司2026年归母净利润不低于8亿元。 |
注：上述“归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。个人层面解除限售/归属比例按下表考核结果确定：
考核结果
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/归属比例 | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的股票数量×个人层面解除限售/归属比例。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销，不可递延至下一年度；激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销，对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、考核年度与次数
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人
力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2024年限制性股票激励计划生效后实施。
广东飞南资源利用股份有限公司
2024年8月24日