中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海格通信使用募集资金及自有资金向全资子公司增资事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1597号）批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）177,385,277股，发行价为每股人民币10.46元，本次募集资金总额为人民币1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元。
2023年10月13日，中信证券将扣除保荐、承销及其他发行费用13,055,489.80元（含增值税）后的募集资金余额1,842,394,507.62元汇入公司在中国银行广州东逸花园支行开立的账号为723777672545的募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将投入“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”、“无人信息产业基地项目”、“天枢研发中心建设暨卫星互联
网研发项目”。
公司于2024年5月30日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司作为“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”的实施主体。调整后，本次募集资金投资项目及拟投入募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | “北斗+5G”通导融合研发产业化项目 | 广州海格晶维信息产业有限公司、海格通信 | 80,000.00 | 78,617.95 |
| 2 | 无人信息产业基地项目 | 广州海格天腾产业发展有限公司 | 208,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目 | 海格通信 | 165,000.00 | 55,545.00 |
| 合计 | 453,000.00 | 184,162.95 | ||
三、本次增资的基本情况
为抓住北斗三号规模化应用发展的机遇，顺利推进公司“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”，满足广州海格晶维信息产业有限公司（以下简称“海格晶维”）在技术研发、市场扩展和人才培养等方面的资金需求，公司以募集资金12,000.00万元、自有资金3,000.00万元向海格晶维增资15,000.00万元，其中5,000.00万元计入注册资本，10,000.00万元计入资本公积。本次增资完成后，海格晶维注册资本将变更为10,000.00万元，仍为公司全资子公司。
本次增资募集资金使用用途不变，仍将用于“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”。
四、本次增资对象基本情况
1、企业名称：广州海格晶维信息产业有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y8UUF3X
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：毛赵建
5、成立日期：2021年12月22日
6、注册资本：5,000万元人民币
7、注册地址：广州市黄埔区南翔二路23号
8、经营范围：卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感数据处理；大数据服务；导航终端销售；智能车载设备销售；集成电路设计；卫星移动通信终端制造；地质勘查专用设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；铁路专用测量或检验仪器制造；网络技术服务；地质勘探和地震专用仪器制造；软件开发；环境监测专用仪器仪表制造；云计算设备制造；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；可穿戴智能设备销售；集成电路芯片及产品销售；物联网技术服务；可穿戴智能设备制造；智能无人飞行器销售；卫星导航服务；人工智能理论与算法软件开发；海洋环境监测与探测装备销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；移动通信设备制造；运输设备及生产用计数仪表制造；电子元器件批发；物联网设备销售；物联网设备制造；卫星通信服务；导航终端制造；终端测试设备制造；5G通信技术服务；农林牧渔专用仪器仪表制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；软件销售；移动通信设备销售；智能车载设备制造；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；地质勘探和地震专用仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展
9、主要股东：海格通信持有海格晶维100%股权
10、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 10,648.65 | 10,472.08 |
| 净资产 | 3,448.81 | 4,297.90 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,140.32 | 5,774.77 |
| 净利润 | -849.09 | -1,046.92 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月份财务数据未经审计
11、截至本核查意见出具日，海格晶维未被列为失信被执行人。
五、本次增资对公司的影响
公司本次使用募集资金及自有资金对全资子公司海格晶维增资，是基于“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。公司通过增资海格晶维将进一步加大在北斗导航技术研发和创新方面的投入，确保公司及海格晶维在北斗领域长期竞争力和市场领先地位。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资后对募集资金的管理
公司募集资金增资款项将存放于海格晶维开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。
为确保募集资金使用安全，公司及全资子公司海格晶维已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
七、相关审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年8月21日，公司召开第六届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》。
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金及自有资金对全资子公司海格晶维进行增资，是基于“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年8月22日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司海格晶维增资。本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年8月22日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的的议案》。公司监事会认为：公司使用募集资金和自有资金对海格晶维进行增资，符合公司实际经营需要和投资发展规划，有利于加快推进“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”建设，未改变募集资金使用用途，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资事项已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议、第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王国威 耿世哲
中信证券股份有限公司
年 月 日