证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2024-068
盖世食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年8月23日
2.会议召开地点：大连市旅顺口区长城街道畅达路320号公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年8月13日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长盖泉泓
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序、议事内容及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事曲炳壮、独立董事徐学明，因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2024年半年度报告及半年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
具体详见公司2024年8月23日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《公司2024年半年度报告》(公告编号:2024-075),《公司2024年半年度报告摘要》(公告编号:2024-076)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不存在关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
| 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。 内容详见公司于2024年8月23日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的公告》(公告编号:2024-071)。 | |||
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不存在关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
1.议案内容：
公司拟根据相关规定并结合公司实际情况对2023年实施的竞价回购股份方案的用途进行调整，由原用途“回购股份用于股权激励”变更为“回购股份用于员工持股计划或股权激励”。
本次变更回购股份用途，旨在充分调动公司员工对公司的责任意识，进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续健康发展。本次变更回购股份用途，符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号-股份回购》等相关规定，同时综合考虑了公司实际情况及未来发展等因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次回购股份用途变更不会对公司的财务状况、债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
除上述变更事项外，回购方案的其他内容均不作变更。
内容详见公司于2024年8月23日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于变更回购股份用途的公告》(公告编号:2024-073)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不存在关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于拟制定公司<重大信息报备制度>议案》
1.议案内容：
为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》.《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关规定，公司拟制订《重大信息报备制度》。本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
内容详见公司于2024年8月23日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《重大信息内部报告制度》(公告编号:2024-074)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不存在关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会，内容详见公司于2024年8月23日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的公告（提供网络投票）》(公告编号:2024-070)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不存在关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司高级管理人员任免的议案》
1.议案内容：
因公司经营管理的需要，公司进行内部工作分工调整，聘任黄先锋先生为公司财务负责人。免去杨懿女士财务负责人职务，免职后杨懿女士仍继续担任公司董事、董事会秘书。
内容详见公司于2024年8月23日在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《高级管理人员任免公告》(公告编号:2024-072)。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；回避1票。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事杨懿女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、《盖世食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《盖世食品股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议》；
3、《盖世食品股份有限公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议》；
4、《盖世食品股份有限公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议》。
盖世食品股份有限公司
董事会2024年8月23日