证券代码：600246 证券简称：万通发展 上市地点：上海证券交易所
北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）摘要
| 事项 | 交易对手 |
| 重大资产购买 | Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics) Limited、一村挚耕国际有限公司、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership、PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED、上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Sunny Faith Holdings Limited、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
“1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本函经本企业盖章并签字之日起生效。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给北京万通新发展集团股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在万通发展拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万通发展董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司及其经办人员、上海泽昌律师事务所及其经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、一般释义 ...... 5
二、专有名词释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ...... 21
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 22
五、上市公司董事、监事、高级管理人员自本报告书公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、标的公司业务与经营风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景及目的 ...... 37
二、本次交易的具体方案 ...... 40
三、本次交易的性质 ...... 53
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 57
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 59
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 61
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 指 | 含义 |
| 万通发展、上市公司、公司 | 指 | 北京万通新发展集团股份有限公司 |
| 交易对方、交易对手、转让方 | 指 | Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics) Limited、一村挚耕国际有限公司、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership、PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED、上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Sunny Faith Holdings Limited、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）之合称 |
| 标的公司、索尔思光电 | 指 | Source Photonics Holdings (Cayman) Limited |
| 标的股份、标的股权 | 指 | 本次交易中，万通发展拟受让的转让方持有标的公司的123,753,703 股股份 |
| 嘉华控股 | 指 | 嘉华东方控股（集团）有限公司，万通发展控股股东 |
| 万通控股 | 指 | 万通投资控股股份有限公司，万通发展控股股东嘉华控股的一致行动关系人 |
| 万通信研院 | 指 | 北京万通信息技术研究院，万通发展控股子公司 |
| GLP | 指 | GLP Capital Investment 4 (HK) Limited，万通发展股东之一 |
| 北京昊青 | 指 | 北京昊青财富投资管理有限公司，万通发展股东之一 |
| Diamond Hill | 指 | Diamond Hill L.P.，标的公司第一大股东，本次交易的交易对手之一 |
| 上海麓村 | 指 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一 |
| 上海煜村 | 指 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一 |
| 上海安涧 | 指 | 上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东之一 |
| 上海修承 | 指 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一 |
| TR Capital | 指 | TR Capital (Source Photonics) Limited，本次交易的交易对手之一 |
| 一村挚耕 | 指 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited，即一村挚耕国际有限公司，本次交易的交易对手之一 |
| FinTrek | 指 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership，本次交易的交易对手之一 |
| PSD | 指 | PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED，本次交易的交易对手之一 |
| 上海启澜 | 指 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一 |
简称
| 简称 | 指 | 含义 |
| 一村国际控股 | 指 | V-Capital International Holding Co., Limited，即一村国际控股有限公司，标的公司股东之一 |
| Asia-IO | 指 | Asia-IO SO2 SPV Limited，本次交易的交易对手之一 |
| Sunny Faith | 指 | Sunny Faith Holdings Limited，本次交易的交易对手之一 |
| 盛世创鑫 | 指 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一 |
| PLANETARY GEAR | 指 | PLANETARY GEAR LIMITED，标的公司股东之一 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 一村资本 | 指 | 一村资本有限公司 |
| 一村安识 | 指 | 上海一村安识企业管理有限公司 |
| 无锡隽汇 | 指 | 无锡隽汇投资合伙企业（有限合伙） |
| 一村国际有限 | 指 | 一村国际有限公司，一村国际控股有限公司的全资子公司 |
| 华西股份 | 指 | 江苏华西村股份有限公司（000936.SZ） |
| 南方通信 | 指 | 南方通信控股有限公司（1617.HK），交易对方PSD的股东 |
| 华融国际 | 指 | China Huarong International Holdings Limited |
| 索尔思台湾 | 指 | 索爾思光電股份有限公司，Source Photonics Taiwan, Inc.，标的公司下属企业 |
| 索尔思美国 | 指 | Source Photonics USA, Inc.，标的公司下属企业 |
| 索尔思江苏 | 指 | 江苏索尔思通信科技有限公司，标的公司下属企业 |
| 索尔思成都 | 指 | 索尔思光电（成都）有限公司，标的公司下属企业 |
| 飞博创成都 | 指 | 飞博创（成都）科技有限公司，索尔思成都曾用名 |
| 索尔思深圳 | 指 | 索尔思光电（深圳）有限公司，标的公司下属企业 |
| 飞博创深圳 | 指 | 飞博创技术（深圳）有限公司，索尔思深圳曾用名 |
| 索尔思澳门 | 指 | 索尔思光电（澳门离岸商业服务）一人有限公司，Source Photonics (Macau) Commercial Offshore Limited，标的公司下属企业 |
| 飞博创澳门 | 指 | 飞博创（澳门离岸商业服务）有限公司，索尔思澳门曾用名 |
| 安瞳半导体 | 指 | 成都安瞳半导体有限公司，标的公司下属企业 |
| 安瞳科技 | 指 | 成都安瞳科技有限公司，标的公司下属企业 |
| 标的公司及其下属企业 | 指 | 标的公司及索尔思成都、索尔思江苏、索尔思深圳、索尔思台湾、索尔思澳门、安瞳半导体、成都安瞳科技有限公司、Magnolia Source S.a.r.l.、Source Photonics B.V.、Source Photonics, Inc.、Source Photonics USA, Inc.、Magnolia Source (Cayman) Limited、Source Photonics Europe B.V、Source Photonics Santa Clara. LLC、Source Photonics Holdings Limited、Source Photonics India Pvt Ltd、Source Photonics, LLC之合称 |
| Dark Pool | 指 | Dark Pool Limited Partnership，标的公司股东 |
| VPA | 指 | Venus Pearl Acquisition Co. Limited，标的公司历史股东 |
| SPV1 | 指 | Venus Pearl SPV1 Co Limited，标的公司历史股东 |
简称
| 简称 | 指 | 含义 |
| SPV2 | 指 | Venus Pearl SPV2 Co Limited，标的公司历史股东 |
| SPV架构 | 指 | 标的公司股东在其与标的公司之间设置的特殊目的载体，即SPV2、SPV1及VPA之合称 |
| 《2017年员工持股计划》 | 指 | Venus Pearl SPV2 Company Limited 2017 Share Plan |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司拟通过协议转让方式以现金收购转让方持有的标的公司123,753,703股股份，最终上市公司合计持有标的公司60.16%的股份并取得标的公司控制权之交易与行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上市公司与除PSD以外的交易对方、标的公司、标的公司CEO、Co-CEO就本次交易签署的《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议》 |
| 《南方通信之股份转让协议》 | 指 | 上市公司与PSD（南方通信为PSD股东）、标的公司签署的《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议》 |
| 《员工期权激励计划安排之协议》 | 指 | 上市公司与标的公司、ESOP授权代表签署的《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之员工期权激励计划安排之协议》 |
| ESOP | 指 | Employee Stock Option Program，本报告书摘要中指标的公司根据《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之员工期权激励计划安排之协议》确认的员工期权激励计划 |
| 标的公司Co-CEO、ESOP授权代表 | 指 | 标的公司联席首席执行官王宏宇 |
| 独立财务顾问、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 法律顾问、泽昌律师 | 指 | 上海泽昌律师事务所 |
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》 |
| 《审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2022年度及2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A026618号）和《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024年1-4月审计报告》（致同审字（2024）第110A028113号） |
| 《2024年1-3月审阅报告》 | 指 | 致同会计师出具的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024年1-3月财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A026620号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 致同会计师出具的《北京万通新发展集团股份有限公司二Ｏ二三年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A026619号）和《北京万通新发展集团股份有限公司2024年1-4月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第110A028115号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 泽昌律师出具的《上海泽昌律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（泽昌证字2024-03-01-01） |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 泽昌律师出具的《上海泽昌律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（泽昌证字2024-03-01-04） |
简称
| 简称 | 指 | 含义 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《北京万通新发展集团股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Source Photonics Holdings (Cayman) Limited股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0768号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京万通新发展集团股份有限公司章程》 |
| 境外法律意见书 | 指 | 由境外转让方法律顾问就境外转让方出具的《法律意见书》以及由万通发展聘请的境外法律顾问就标的公司境外主体出具的《法律意见书》之总称 |
| 境外转让方法律意见书 | 指 | 由境外转让方法律顾问就境外转让方出具的《法律意见书》之总称 |
| 境外法律顾问 | 指 | 本次交易的境外法律顾问 |
| 《开曼法律意见书》 | 指 | 奥杰律师事务所就标的公司、Magnolia Source (Cayman) Limited、VPA、SPV1、SPV2出具的法律意见书 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| ODI | 指 | Overseas Direct Investment，境外直接投资，是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本报告书摘要之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区） |
| 中国香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 中国澳门 | 指 | 中华人民共和国澳门特别行政区 |
| 中国台湾 | 指 | 中华人民共和国台湾地区 |
| BVI | 指 | The British Virgin Islands，英属维尔京群岛 |
| 开曼 | 指 | Cayman Islands，开曼群岛 |
| Finisar | 指 | Finisar Corporation，全球性的光通讯器件供应商 |
| 文晔集团 | 指 | 文曄科技股份有限公司及其下属公司 |
| 企业会计准则 | 指 | 中国财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年4月30日 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-4月 |
简称
| 简称 | 指 | 含义 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年12月31日、2023年12月31日、2024年4月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专有名词释义
| 光通信 | 指 | 以光波为载波的通信方式 |
| 光模块/光通信模块 | 指 | 光信号的收发模块，光模块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号 |
| 光芯片 | 指 | 应用于光通信的半导体，是完成光电信号转换的核心器件，分为激光器芯片和探测器芯片，分别完成电光转换和光电转换，是光模块核心的功能芯片 |
| 集成电路芯片 | 指 | 电子学中把电路（主要包括半导体设备，也包括被动组件等）小型化的方式，并通常制造在半导体晶圆表面上 |
| 光纤 | 指 | 一种传输光束的介质，由芯层、包层和涂覆层构成 |
| 速率 | 指 | 描述数据传输系统的重要技术指标之一，是指通信线上传输信息的速度，在单位时间内（通常为一秒）传输的比特数 |
| G/Gbps | 指 | 吉比特每秒，用于衡量数据传输和处理速率的单位 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| 人工智能、AI | 指 | Artificial Intelligence，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新技术科学 |
| AIGC | 指 | Artificial Intelligence Generated Content，指利用人工智能技术来生成内容的技术，原理是基于人工智能技术中的“自然语言处理”、“机器学习”、“深度学习”等技术，对大量的语言数据进行分析、学习和模拟，实现对自然语言的理解，生成文字、图片、视频等多模态内容，和实现智能对话等 |
| ChatGPT | 指 | Chat Generative Pre-trained Transformer，OpenAI研发的聊天机器人程序 |
| 硅光 | 指 | Silicon Photonics，激光器芯片作光源，硅基集成调制器和无源光路，将光源耦合至硅基材料实现光器件功能的技术 |
| SFP | 指 | Small Form Factor Pluggable，一种小型化、可插拔的光模块封装形式 |
| TO | 指 | Transistor Outline，晶体管封装为光器件单元，也称TO-CAN |
| TIA | 指 | Trans-Impedance Amplifier，跨阻放大器 |
| QSFP | 指 | 四通道SFP接口，QSFP是满足市场对更高密度的高速可插拔解决方案 |
| OSFP | 指 | 八通道SFP接口 |
| QSFP-DD | 指 | Quad Small Form-factor Pluggable Double Density，四通道小型可插拔双密度封装，一种光模块的封装形式 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板，又称印制线路板或印刷线路板，其主要功能是使各种电子元器件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用，是电子产品的关键电子互连件 |
| DFB | 指 | Distributed Feedback Laser，分布式反馈激光器芯片，一种边发射激光器芯片 |
| APD | 指 | Avalanche photo Diodes，雪崩光电二极管芯片，一种探测器芯片 |
EML
| EML | 指 | Electro-absorption Modulated Laser，电吸收调制激光器芯片 |
| VCSEL | 指 | Vertical Cavity Surface Emitting Laser，垂直腔面发射激光芯片，一种面发射激光器芯片 |
| PLC | 指 | Planar Lightwave Circuit，平面光波导 |
| AWG | 指 | Arrayed Waveguide Grating，阵列波导光栅 |
| FP | 指 | Fabry-Perot Laser，法布里-珀罗激光器芯片，一种激光器芯片 |
| PAM4 | 指 | 4 Pulse Amplitude Modulation，4脉冲幅度调制，一种信号调制技术 |
| OSA | 指 | Optical Sub-Assembly，光器件，也称光组件，可以实现激光器与光纤的连接 |
| ROSA | 指 | Receiver Optical Subassembly，光接收次模块 |
| TOSA | 指 | Transmitter Optical Subassembly，光发射次模块 |
| IDM | 指 | Integrated Device Manufacture，从芯片设计、制造、封装测试到销售全部流程都涉及的半导体垂直整合型模式 |
| PON | 指 | Passive Optical Network，无源光纤网络，是一种光纤接入技术，它使用无源设备（如分光器）在用户和网络提供商之间建立物理连接。PON网络的主要优点是能够提供高带宽、低延迟的连接，同时降低了网络的建设和维护成本 |
| EPON | 指 | Ethernet Passive Optical Network，以太网无源光纤网络，是基于以太网的PON技术，采用点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务 |
| GPON | 指 | Gigabit Capable Passive Optical Network，千兆无源光纤网，基于ITU-T标准的宽带无源光综合接入标准 |
| WDM | 指 | Wavelength Division Multiplexing，波分复用技术，是将两种或者多种不同波长光载波信号在发送端经复用器汇合至一根光纤中进行传输的技术，在链路的接收端，经解复用器将各种波长的光载波信号分离，连接到相应接收设备的技术 |
| OLT | 指 | Optical Line Terminal，光线路终端，用于连接光纤干线的终端设备 |
| ONU | 指 | Optical Network Unit，光网络单元，用于接收OLT发送的广播数据 |
| LightCounting | 指 | LightCounting是一家市场研究公司，专注于深入研究数据通信，电信和消费者通信市场 |
| ISO9001 | 指 | 国际标准化组织制定的质量管理体系认证标准 |
| FLOPS | 指 | 算力单位，每秒浮点运算次数，Floating-point Operations Per Second的缩写，即每秒所能够进行的浮点运算数目。EFLOPS，每秒1018次的浮点运算。ZFLOPS，每秒1021次的浮点运算。 |
| 光收发接口组件 | 指 | 光收发模块中的接口组件，用于光收发模块中的光发射次模块（Transmitter Optical Subassembly；TOSA）与光接收次模块（Receiver Optical Subassembly；ROSA），是光收发模块的重要组成部分 |
| 激光器 | 指 | 产生、输出激光的器件，是激光及其技术应用的基础，是激光加工系统设备的核心器件。按照激光工作物质类别的不同，可将激光器分为气体激光器、固体激光器、光纤激光器等 |
| 有源器件 | 指 | 发光或通电的器件，一般用于对光的产生，调制，放大和接收 |
| 无源器件 | 指 | 不发光或不需通电的器件，可对传输光进行选择性改变 |
| 光纤耦合 | 指 | 将激光器发出的光信号链接传送至光纤 |
前传
| 前传 | 指 | Fronthaul，前传，为5G基站功能单元间的连接 |
| 回传 | 指 | Backhaul，回传，为5G基站功能单元与核心网间的连接 |
| 数据中心 | 指 | Data Center，为电信、存储等应用，建立的专门容纳计算机系统及其相关组件的中心 |
| 接入网 | 指 | 业务节点与终端用户之间的所有线路设备、传输设备以及传输媒质组成的网络，负责用户接入，通常有固网接入和无线接入方式，即“最后一公里” |
| FTTx、FTTH、光纤接入 | 指 | Fiber-to-the-X，光纤接入，其中x可以代表单个家庭、多户住宅或办公楼等；当x代表单个家庭，即为FTTH光纤到户 |
| 衬底 | 指 | 外延生长工序的基片，通过气相外延等生长技术在其表面生成相应材料和结构 |
| 晶圆 | 指 | Wafer，衬底经过外延等环节加工后成为晶圆，经一系列工序后切割为芯片 |
| 外延 | 指 | Epitaxy，在衬底上生长一层单晶层，系光芯片制造的核心环节 |
| AAU | 指 | Active Antenna Unit，有源天线单元 |
| DU | 指 | Distributed Unit，分布单元 |
| DSP芯片 | 指 | DSP，Digital Signal Processing，数字信号处理器，是一种具有特殊结构的微处理器。DSP芯片的内部采用程序和数据分开的哈佛结构，具有专门的硬件乘法器，广泛采用流水线操作，提供特殊的DSP指令，可以用来快速地实现各种数字信号处理算法 |
| VMI | 指 | Vendor Managed Inventory，供应商管理库存，供应商根据客户采购订单的要求，将物料送至客户指定的仓库存放，并由客户代为保管，客户可根据其生产需要从仓库中领用物料，物料在仓库保存期间，其所有权仍归供应商所有，即寄售模式 |
| EVT | 指 | Engineering Verification Test，工程验证报告，用以确认产品设计方案及关键器件基本定型 |
注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金收购 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司123,753,703股股份。其中： （1）上市公司与Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份； （2）上市公司与PSD签署《南方通信之股份转让协议》，以协议转让方式收购PSD持有的标的公司8,235,293股股份； 通过上述交易，上市公司将持有标的公司123,753,703股股份，持股比例为60.16%，上市公司将成为标的公司控股股东。 | ||
| 交易价格 | 1、根据上市公司与Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方签署《股份转让协议》，上市公司收购Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份，交易作价为302,416,267美元，即2.6179美元/股； 2、根据上市公司与PSD签署《南方通信之股份转让协议》，上市公司收购PSD持有的标的公司8,235,293股股份，交易作价为21,559,218美元，即2.6179美元/股； 综上所述，本次交易合计作价预计为323,975,485美元。 | ||
| 交易标的 | 名称 | Source Photonics Holdings (Cayman) Limited | |
| 主营业务 | 光芯片、光器件及光模块产品的研发、生产与销售 | ||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的公司的评估情况
本次评估中，天健兴业采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益价值为41.25亿元（按基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合58,240.50万美元）。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（美元） | 其他说明 |
SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited
| Source Photonics Holdings (Cayman) Limited | 2023年12月31日 | 市场法 | 412,500.00 | 592.00% | 60.16% | 323,975,485 | 无 |
（三）本次重组支付方式
本次交易中，上市公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司123,753,703股股份。其中：
1、根据上市公司与Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方签署的《股份转让协议》，上市公司收购Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份，交易作价为302,416,267美元，即2.6179美元/股；
2、根据上市公司与PSD签署的《南方通信之股份转让协议》，上市公司收购PSD持有的标的公司8,235,293股股份，交易作价为21,559,218美元，即2.6179美元/股；
交易对价的具体支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让数量（股） | 转让比例 | 支付方式 | 交易金额（万美元） |
| 协议转让 | |||||
| 1 | Diamond Hill, L.P. | 29,592,482 | 14.39% | 现金对价 | 7,747.03 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 24,705,879 | 12.01% | 现金对价 | 6,467.77 |
| 3 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,352,940 | 6.00% | 现金对价 | 3,233.88 |
| 4 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 12,254,902 | 5.96% | 现金对价 | 3,208.22 |
| 5 | 一村挚耕国际有限公司 | 9,429,070 | 4.58% | 现金对价 | 2,468.44 |
序号
| 序号 | 交易对方 | 转让数量（股） | 转让比例 | 支付方式 | 交易金额（万美元） |
| 6 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 8,626,610 | 4.19% | 现金对价 | 2,258.36 |
| 7 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 8,235,293 | 4.00% | 现金对价 | 2,155.92 |
| 8 | PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED | 8,235,293 | 4.00% | 现金对价 | 2,155.92 |
| 9 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,560,292 | 2.70% | 现金对价 | 1,455.63 |
| 10 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 3,560,372 | 1.73% | 现金对价 | 932.07 |
| 11 | Sunny Faith Holdings Limited | 900,646 | 0.44% | 现金对价 | 235.78 |
| 12 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 299,924 | 0.15% | 现金对价 | 78.52 |
| 小计 | 123,753,703 | 60.16% | - | 32,397.55 | |
经各方协商一致，Asia-IO、FinTrek、TR Capital、Sunny Faith、一村挚耕、PSD在协议项下价款支付应以美元进行支付。如上市公司届时拟以人民币支付该等股份转让价款，需事先取得协议转让方书面同意，并按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民币汇率中间价确认股份转让价款。
其余交易对方在协议项下价款支付均以人民币进行支付，上市公司按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民币汇率中间价确认股份转让价款。如该等交易对方届时拟以美元收取该等股份转让价款，需事先取得上市公司书面同意。
（四）其他安排
1、ESOP的安排
为了健全标的公司长效激励机制，充分调动员工积极性，对于标的公司ESOP权益达成初步安排。根据《员工期权激励计划安排之协议》约定，标的公司控制权收购交易项下股份完全交割后，就标的公司现有ESOP权益对应42,957,203股无表决权普通股期权达成对应的业绩考核条件。如标的公司经营业绩达到《员工期权激励计划安排之协议》设置的业绩条件，ESOP授权代表应当要求标的公司回购员工所持标的公司的期权权益，每年交易权益数为本次交易完成时ESOP权益对应的42,957,203股无表决权普通股期权的1/3。
2、本次交易的资金安排
上市公司自有资金及所匹配的银行并购贷款已充分满足本次交易所需资金，同时，上市公司还可以根据需要通过地产业务回款和金融资产变现的方式补充自身所需的流动资金，该部分资金的总额亦能完全覆盖本次交易所需的资金规模。
（1）本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例
本次交易合计作价为323,975,485美元（按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合人民币229,462.12万元），分两阶段付款，第一笔付款51%，于2024年12月31日前支付；第二笔付款49%，于2025年3月31日前支付。根据上市公司资金安排及与银行洽谈情况，收购资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，其中自有资金支付金额为91,784.85万元，支付比例约为40%；自筹资金来源为银行并购贷款，金额为137,677.27万元，支付比例约为60%。具体支付安排情况如下：
单位：万元
| 收购阶段 | 时间安排 | 资金来源 | 金额 |
| 第一阶段 （股权交割，完成合并） | 2024年12月31日前 | 自有资金和银行并购贷款 | 117,025.68 |
| 第二阶段 | 2025年3月31日前 | 112,436.44 | |
| 两个阶段交易总计 | 229,462.12 | ||
此外，上市公司还可根据战略发展和实际运营需要，通过出售所持有的可变现金融资产和地产业务回款的方式充实公司现金流。
（2）对于自有资金和自筹资金的具体安排
1）自有资金具体安排
截至2024年3月31日，上市公司货币资金为118,069.41万元，上市公司现有房地产业务为经营性物业资产管理和现有房地产销售，不再新增房地产开发支出，上市公司自身业务回款足以满足其日常经营支出，据测算，上市公司维持日常运营所需资金约为2亿元左右，剩余10亿元左右可用于本次交易的货币资金已满足本次交易的自有资金部分。
2）自筹资金具体安排上市公司与多家合作银行对接并购贷款融资事宜，其中一家银行已就包括并购贷款在内的合作事宜与公司签署了战略合作协议。目前，各家银行已完成尽职调查工作并进入正式内部审批流程，待上市公司股东大会审议通过后，各家银行将在履行后续内部程序后发放并购贷款资金，预计商定按交易对价的60%，贷款金额约为137,677.27万元，期限为5-7年，满足《股权收购协议》约定的支付安排。上市公司将根据银行最终审批情况及条件确定最终借款机构。
3）其他补充资金具体安排上市公司自有资金和自筹资金均已充分满足本次交易所需资金，为确保上市公司的资金安全，提高资金的流动性，上市公司还可以根据需要通过地产业务回款和金融资产变现的方式补充自身所需的流动资金。
①地产业务回款
上市公司近年来在持续收缩房地产业务，公司资产负债率较低（根据上市公司2023年年报上市公司资产负债率为32.03%），并仍在继续逐步出清北京、上海、杭州、天津等各地的商业房地产项目和住宅房地产项目。截至2023年末，上市公司主要可出售的物业如下：
| 序号 | 地区 | 项目 | 业态 | 可售总建筑面积 （平方米） | 预计市场价值 （万元） |
| 1 | 北京 | 万通怀柔新新家园 | 住宅 | 27,125.25 | 57,058.00 |
| 2 | 天津 | 万通新新逸墅 | 住宅 | 3,195.29 | 5,112.46 |
| 3 | 天津 | 万通新城国际 | 住宅 | 2,589.37 | 2,656.00 |
| 4 | 北京 | 顺义天竺6号楼 | 写字楼商业 | 13,000.67 | 21,451.11 |
| 5 | 北京 | 万通中心D座 | 写字楼商业 | 59,457.04 | 220,000.00 |
| 6 | 上海 | 上海万通中心 | 写字楼商业 | 79,930.00 | 239,790.00 |
| 7 | 天津 | 天津万通中心 | 写字楼商业 | 93,790.00 | 148,000.00 |
| 8 | 杭州 | 杭州万通中心 | 写字楼商业 | 6,758.04 | 13,448.50 |
| 9 | 天津 | 万通金府国际 | 公寓 | 8,433.32 | 5,907.32 |
| 10 | 杭州 | 杭州未来科技城 | 写字楼商业及公寓 | 45,996.97 | 91,417.00 |
| 合计 | 340,275.95 | 804,840.39 | |||
上市公司住宅物业均位于一线城市，根据下游房地产政策变动逐步出售回款；商业物业多位于一线城市、新一线城市核心地段，可以在未来根据资金需求考虑逐步出售，预计可变现价值较高。预计市场价值与最终变现金额和回款进度会受宏观经济和政策的影响，不代表当前即能取得的出售回款金额。
②金融资产变现
同时，上市公司可考虑变现部分持有的基金份额和股权投资，用以充实上市公司流动资金。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 类型 | 2023年12月31日 账面价值 |
| 1 | 中金佳业（天津）商业房地产投资中心 | 私募股权投资基金 | 49,030.20 |
| 2 | 珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募股权投资基金 | 9,602.46 |
| 3 | 天津瑞通智芯新兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 私募股权投资基金 | 3,003.21 |
| 4 | 瀚木三号私募证券投资基金 | 私募证券投资基金 | 931.11 |
| 5 | 商汤-W | 上市公司股票 | 4,434.12 |
| 6 | 中证信用增进股份有限公司 | 股权投资 | 13,784.68 |
| 7 | 湖北芯映光电有限公司 | 股权投资 | 19,541.66 |
| 合计 | 100,327.44 | ||
除上市公司流通股票可随时竞价交易退出外，上市公司可考虑退出变现所持有的私募股权投资基金和股权投资以充实流动资金，但其他金融资产的变现和退出需要一定的时间，上述账面价值不代表当前即能取得的变现金额。
3、剩余股权的安排
上市公司尚未就收购剩余股权签署相关具有约束力的协议，收购意向并不构成上市公司收购剩余股权的权利和义务。从标的公司2024年1-7月数据看，基本符合上市公司对标的公司成长的预期，但上市公司还需结合标的公司2024年全年业绩表现才能得出是否需进一步收购的战略考量，如收购剩余股权能够符合上市公司及广大中小股东利益，届时再就具体收购程序、方案与交易对方另行协商，并履行相应审议程序。
本次交易上市公司收购标的公司12,375.37万股，占标的公司股权比例为60.16%，少数股东持有标的公司8,196.12万股，占标的公司股权比例为39.84%。假设剩余股权
收购价格仍为2.6179美元/股，则收购剩余股权所需资金规模为21,456.66万美元，按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合人民币为151,971.10万元。关于该部分收购款项来源，一方面，上市公司可以充分发挥上市公司平台优势，通过资本市场融资或申请并购贷款等资本运作方式收购剩余股权；另一方面，上市公司亦可通过前述出售资产的方式逐渐变现住宅、物业、金融资产，并根据出售进度权衡收购剩余股权的进度。出售价款除根据需要用于补充本次交易所需的资金或偿还贷款外，其余可用于收购剩余股权。上市公司通过资本运作或出售现有投资性房地产等方式筹集资金收购剩余股权，预计能够满足收购标的公司剩余股权的资金需求。
4、《框架协议》相关约定不构成业绩承诺
（1）框架协议中的相关约定并不构成相关方的业绩承诺义务
2023年11月26日，上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署<收购索尔思光电控股权之框架协议>的议案》。《框架协议》第一条中约定：“标的公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元的净利润，前述净利润应为按照中国大陆企业会计准则审计后的合并口径的净利润。”同时《框架协议》第十五条中约定：“1、本框架协议为各方为进行本次交易而达成的框架协议，应具体实施本框架协议及其项下之拟议交易之需要，在本框架协议约定的条件与条款范围内，各方另行签署正式交易文件，且本次交易的具体条款和条件均以届时相关各方签署的正式交易文件为准。” 前述条款系公司开展正式尽调前，标的公司做出的与ESOP相关的未来业绩展望，在《框架协议》中并不构成交易各方的业绩承诺义务。
（2）在正式交易文件中，持有ESOP权益的员工不是本次交易的交易对方，故为其设置的业绩考核条件不构成标的公司及交易对方对上市公司的业绩承诺
2024年6月23日，在交易各方最终签署的正式交易文件中，《股权转让协议》及《南方通信之股权转让协议》并未将上述业绩目标列入协议条款，标的公司及交易对方并未对上市公司进行业绩承诺并约定未达到业绩承诺的补偿条款。该等业绩目标系作为上市公司和标的公司在《员工期权激励计划安排之协议》中对持有ESOP权益的员工设置的业绩考核条件：标的公司在2024年度、2025年度及2026年度分别实现净利润
4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元前提下，方会回购员工所持标的公司的ESOP权益。相关安排并不构成标的公司及交易对方对上市公司的业绩承诺。业绩目标的设置是为了将标的公司核心团队与标的公司及上市公司的利益进行充分绑定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。因此，《框架协议》中的相关约定不构成标的公司及交易对方对本次交易的业绩承诺。在正式交易文件中，持有ESOP权益的员工不是本次交易的对手方，故为其设置的业绩考核条件不构成标的公司及交易对方对上市公司的业绩承诺。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
在国内房地产行业产业结构调整的大背景下，上市公司从多年前即开始战略性收缩传统房地产业务板块，探索国家支持和鼓励的产业和方向。近年来，上市公司持续推进以数字科技为推动力的战略发展方向，依托万通信研院多位科学家的产业科技规划指导，聚合优势技术和产业能力，同时在重要资源上积极布局。上市公司已经形成以经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技为三大业务板块开展工作。上市公司拟通过本次交易收购标的公司，这是上市公司在既定的通信与数字科技战略方向上的重大投资决策。标的公司的主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心、电信通信等场景。通过本次交易，上市公司将进一步推进通信与数字科技领域的战略布局，提升公司的可持续发展能力以及综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2023年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,082,078.05 | 1,256,973.92 | 883,141.63 | 1,300,382.93 |
| 负债合计 | 489,103.86 | 627,360.80 | 282,861.49 | 667,184.48 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 557,222.84 | 567,931.06 | 563,263.33 | 571,538.34 |
| 营业收入 | 13,520.37 | 76,753.25 | 48,717.79 | 178,064.36 |
| 利润总额 | -6,352.80 | 419.74 | -36,787.66 | -38,318.78 |
| 净利润 | -6,290.66 | 335.67 | -38,676.54 | -40,334.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,045.20 | -1,876.51 | -39,014.95 | -39,908.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | -0.01 | -0.21 | -0.21 |
| 资产负债率（%） | 45.20 | 49.91 | 32.03 | 51.31 |
根据致同会计师出具的《审计报告》，标的公司最近一期经营业绩为：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年1-4月 | 同比变动率 |
| 营业收入 | 63,232.88 | 28,354.02 | 123.01% |
| 营业利润 | 6,379.34 | -4,060.28 | 257.12% |
| 利润总额 | 6,379.36 | -3,731.56 | 270.96% |
| 净利润 | 6,233.15 | -3,677.76 | 269.48% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,275.79 | -3,677.76 | 270.64% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,883.06 | -4,055.70 | 269.71% |
本次交易完成后，随着标的公司成为上市公司子公司，上市公司的总资产规模、营业收入预计将得到较大程度提升。标的公司最近一期业绩良好，具备良好的发展前景，且与上市公司在通信与数字科技领域的战略布局相匹配，本次重大资产重组完成后上市公司取得对标的公司的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未控制标的公司，上市公司尚未根据《企业会计准则》的有关要求完成相关合并对价分摊的评估工作，上市公司将在交割后，根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。根据《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司商誉2,197.41万元；本次交易后商誉预计为203,980.80万元。本次交易中，上市公司将新增确认201,783.39万元商誉，占交易后总资产的16.05%，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司的批准和授权
（1）2023年11月26日，上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署<收购索尔思光电控股权之框架协议>的议案》，公司独立董事对前述交易发表了独立意见；
（2）2024年6月23日，上市公司召开第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案；同日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案；
（3）2024年6月23日，上市公司召开第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）本次交易已经除Diamond Hill、PSD、上海启澜外的转让方内部决策通过；
（2）本次交易已经PSD股东南方通信董事会决议通过，已经Diamond Hill间接股东及上海启澜有限合伙人华西股份董事会决议通过。
3、标的公司的批准和授权
本次交易已经标的公司董事会、股东会决议通过。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
本次收购已取得上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性同意，预计不存在推进风险或其他法律障碍，上市公司股东大会预计在2024年第三季度完成。
2、本次交易尚需PSD股东南方通信、Diamond Hill间接股东及上海启澜有限合伙人华西股份股东大会决议通过；
本次收购已通过南方通信、华西股份董事会审议，预计不存在推进风险或其他法律障碍，南方通信、华西股份股东大会预计在2024年第三季度完成。
3、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续；
本次交易尚需先经发改部门及商务部门审核备案申请，后由银行审核办理境外直接投资项下外汇登记，预计将在3-4个月内完成ODI审批程序。历史上标的公司曾多次作为境内资本的投资标的，历史股东对标的公司投资所需的ODI审批过程均顺利完成，预计本次交易ODI办理不存在推进风险或其他法律障碍。
4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。
上市公司控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股已出具《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》。
控股股东嘉华控股承诺函内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、2024年4月30日，本公司通知万通发展，本公司与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）、浙商银行股份有限公司北京分行签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让本公司持有万通发展1亿股股份，占万通发展总股本的5.03%。2024年5月1日，万通发展就前述减持事项予以公告并发布了《关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》。前述协议转让完全系本公司资金需要。截至本函出具之日，前述协议转让尚未实施完毕。
除上述情形外，本公司自重大资产购买报告书（草案）披露之日起至本次交易实施完毕期间，目前暂无减持万通发展股份的计划，但不排除后续根据自身资金需求等情况减持万通发展股份的可能性。如本次交易完成前发生减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。若万通发展自本函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本函自出具之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给万通发展造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
一致行动人万通控股承诺函内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、2024年4月30日，本公司通知万通发展，本公司与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）、罗光群签订了《股份转让协议》，以
6.96元/股的价格转让本公司所持有的万通发展1,000万股股份，占万通发展总股本的
0.50%。2024年5月1日，万通发展就前述减持事项予以公告并发布了《关于控股股东
及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》。前述协议转让完全系本公司资金需要。截至本函出具之日，前述协议转让尚未实施完毕。
除上述情形外，本公司自重大资产购买报告书（草案）起至本次交易实施完毕期间，目前暂无减持万通发展股份的计划，但不排除后续根据自身资金需求等情况减持万通发展股份的可能性。如本次交易完成前发生减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。若万通发展自本函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本函自出具之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给万通发展造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
五、上市公司董事、监事、高级管理人员自本报告书公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具相关承诺函并承诺在本报告书公告之日至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的万通发展的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》内容如下：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持万通发展股份的计划，即本人不以任何方式减持所持有的万通发展之股份。
2、若万通发展自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给万通发展造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过了本次交易相关议案。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -6,045.20 | -1,876.51 | -39,014.95 | -39,908.56 | -32,310.73 | -24,789.92 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | -0.01 | -0.21 | -0.21 | -0.17 | -0.13 |
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、人员、资产、财务、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升标的公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高标的公司市场竞争力及盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害万通发展利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用万通发展资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与万通发展填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持万通发展未来筹划的股权激励归属/行权条件与万通发展填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本函相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行万通发展制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万通发展或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对万通发展或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为万通发展的董事/高级管理人员；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司控股股东、一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预万通发展的经营管理活动，不以任何形式侵占万通发展的利益。
2、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给万通发展或其股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
5、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司不再作为万通发展的控股股东；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预万通发展的经营管理活动，不以任何形式侵占万通发展的利益。
2、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给万通发展或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
5、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本人不再作为万通发展的实际控制人；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需PSD股东南方通信、Diamond Hill间接股东及上海启澜有限合伙人华西股份股东大会决议通过；
3、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续；
4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）境外收购涉及的法律、政策风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司及其子公司分布于开曼、美国、荷兰、卢森堡等多个国家及地区，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及境外成文法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
（三）未设置业绩补偿机制的风险
本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来实现盈利低于预期，从而可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（四）资金筹措与流动性风险
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。同时，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，从而预期增加上市公司财务费用，整体资产负债率有所上升，导致流动性不足的风险。尽管上市公司可通过自身房地产业务逐步回款和持有金融资产逐步变现的方式补充流动资金，但房地产和金融资产存在变现时间不可准确预期的风险。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司产品迭代和市场需求情况，与标的公司一同对产能扩充进行充分的可行性研究及论证，制定未来的产能扩张计划，增加资本性支出。虽然当前高速率光模块产品市场需求旺盛，订单量充足，但如果未来受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，标的公司未能实现预期效益，则上市公司与标的公司的资金周转及流动性将受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉201,783.39万元，占2024年4月30日上市公司资产总额的16.05%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。假设商誉减值比例为10%，对2024年4月30日备考后上市公司总资产的减少比例分别为1.61%，对2024年1-4月备考后上市公司归属于母公司净利润将减少20,178.34万元。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易相关的分手费风险
双方签署的《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。协议中关于上市公司分手费约定的内容如下：
“（1）自万通发展就审议本次交易的正式方案（其中须包括对本协议的审议）召开董事会后90日内（含当日），如标的股份未进行交割，万通发展有权终止本次交易且无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
自万通发展就审议本次交易的正式方案（其中须包括对本协议的审议）召开董事会后90日后，除仅因本协议转让方及标的公司未根据本协议第6.1（7）条及6.2条约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的15个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的1%作为分手费（含税）。
（2）如万通发展在标的股份转让价款支付期限已届满后90天内未支付出标的股份转让价款且本协议各方未就标的股份转让价款的延期支付时间另行达成一致，则视为万通发展放弃本次交易。万通发展应在前述90天届满后的15个工作日内，向转让方指定账户支付全部标的股份转让价款的5%作为分手费（含税）。如万通发展已向本协议转让方支付任何款项，则本协议转让方在扣除分手费后，应根据本协议第9.6条之约定向万通发展返还剩余款项（如有）。”
如出现上述情况，预计对上市公司财务状况将造成一定程度的不利影响。涉及分手费的相关内容请参见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、《股份转让协议》的主要内容”之“（九）分手费”和“二、《南方通信之股份转让协议》的主要内容”之“（九）分手费”。
（八）交易后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步整合。若后续整合不力，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。
（九）Diamond Hill无法履行补偿承诺的风险
Diamond Hill设立于2016年10月，是一家设立于开曼的豁免有限合伙企业。Diamond Hill主营业务为股权投资。
本次交易完成后，上市公司将支付给Diamond Hill 7,747.03万美元，采用评估基准日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价公告—银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币7.0827元折算人民币为54,869.90万元人民币。
此外，Diamond Hill仍持有42,388,272股标的公司股份，占本次交易完成后标的公司股份的20.61%，按本次交易价格2.6179美元/股计算，Diamond Hill在本次交易后所持标的公司股份价值为11,096.85万美元，采用评估基准日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价公告—银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币
7.0827元折算人民币为78,595.65万元人民币。
因此，本次交易完成后，根据Diamond Hill的股权转让款金额及剩余股份价值，Diamond Hill具备相应的补偿能力。
但如果未来Diamond Hill发生其他大额资金支出且标的公司所属行业发生剧烈变化，标的公司经营情况不及预期等情况导致Diamond Hill所持标的公司的股权价值下降，亦存在Diamond Hill无法履行补偿承诺的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争风险
随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司已掌握了100G、400G、800G高速光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证高速光模块产品的市场竞争优势。随着5G建设暂时性放缓和AI的快速发展，光模块下游主力市场由电信市场转向数通市场，主流产品从100G转向400G乃至800G。标的公司虽然已具备上述主流产品的批量生产能力，也取得了一定的全球市场影响力，但规模仍相对较小。如果标的公司对未来市场动态和行业发展趋势出现误判，开发的光模块产品不符合市场需求或错失市场窗口，将会出现标的公司行业地位和市场份额受到冲击的情况。提请投资者注意本次交易涉及的标的公司市场竞争风险。
（二）境外销售风险
标的公司的业务覆盖全球多个地区，报告期内，标的公司境外销售收入占当期营业收入的比例超过60%，标的公司产品境外销售主要销往美洲地区，如若相关国家和地区的政治环境、经济景气度及购买力水平、经贸关系、关税及非关税壁垒以及行业标准等政治经济政策因素发生变化进而影响到标的公司主要业务资源的延续，亦或美元等主要结算货币汇率发生大幅的不利变动，将对业绩产生负面影响。
（三）供应链风险
标的公司主要采用IDM模式，具有综合性研发能力和垂直整合能力，实现了光芯片设计、研究和生产，光器件生产，光模块设计、组装测试一体化。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，能够稳定的获得原材料供应，但如果未来宏观环境或国际贸易局势变化，造成行业上游光学器件、集成电路芯片等厂商的产能持续紧张，或供应商业务经营发生不利变化，无法有效保证对标的公司的供应，标的公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。提请投资者注意本次交易涉及的标的公司供应链风险。
（四）业绩波动的风险
报告期内，标的公司营业收入分别为150,084.13万元、129,346.57万元和63,232.88万元，归属于母公司的净利润分别为12,501.35万元、-1,638.07万元和6,275.79万元。
标的公司业绩由于行业变化和产品结构变化，存在一定的波动。预期标的公司所生产的高速率光模块需求将伴随人工智能等下游产业的发展而高速增长，标的公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）汇率波动风险
标的公司的业务覆盖全球多个地区，报告期内，标的公司境外销售收入占当期营业收入的比例超过60%，其产品销售的结算货币包括以美元、人民币为主的多种货币，不仅面临汇率波动带来的风险，还面临不同币种交易带来的汇兑风险。报告期内，标的公司汇兑收益金额分别为2,044.07万元、1,153.54万元和1,220.27万元。尽管标的公司受益于人民币兑美元贬值的影响，报告期内存在汇兑收益，但未来若美元、人民币汇率出现大幅波动，可能对标的公司的收入和财务费用带来不确定性的影响，进而影响公司经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（六）税收政策风险
标的公司及其子公司分布全球多个地区，这些国家和地区存在各自不同的税收政策，各经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响，进而对上市公司未来合并财务报表数据造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、上市公司生产经营情况、股东减持、筹划重大资产重组等诸多因素的影响。
近年来，虽然上市公司对房地产业务持续进行收缩，但鉴于房地产行业处于下行通道，市场复苏不及预期，行业波动可能一定程度上会影响到上市公司的经营业绩。
上市公司于2023年11月27日至2024年6月24日之间公告了北京昊青、GLP、嘉华控股等5%以上股东的减持事项，减持计划的实施可能对公司股价产生影响。
上市公司于2024年6月23日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）》等文件。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期才能完成，仍存在一定不确定性。
上述上市公司生产经营情况、股东减持事项及重大资产重组事项均有可能对上市公司股价产生影响。在此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者注意相关风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“加快数字化发展，建设数字化中国”的国家战略推动光模块和光芯片产业发展
“加快数字化发展，建设数字化中国”是“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。通过打造数字经济新优势、加快数字社会建设步伐、提高数字政府建设水平、营造良好数字生态等一系列举措，迎接数字经济时代，激活数据要素潜能，推进网络强国，建设数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。
十四届全国人大二次会议发表政府工作报告，该报告中强调，深入推进数字经济创新发展；制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合；健全数据基础制度，大力推动数据开发开放和流通使用。适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系。
作为信息社会数字底座和各个行业信息系统运行物理载体，数据中心在数字经济发展中扮演至关重要的角色且已成为推动社会发展的战略性基础设施。数据中心从支撑互联网应用的传统基础中心，转变为赋能千行百业数字化转型的算力和能力中心。目前，因AI和云计算快速发展的需求，数据中心对高速率传输的要求日益增长，以高带宽为特点的光通信在数据中心的高速互连中的重要性日益凸显。
光模块和光芯片，作为光通信中的核心产品，同时作为信息通信基础设施中的核心设备与关键元件，对于构建数字中国的高速、稳定、安全的通信网络基础设施至关重要。随着数字中国建设的不断深入，对光模块和光芯片的需求呈现出爆发式增长，这不仅为光通信产业带来了广阔的市场前景，也对相关企业的技术革新和产品升级提出了更高要求。
2、AI数据中心的发展加速高速光模块的发展和应用
在信息时代，数据中心已成为支撑现代社会运行的核心基础设施，尤其是对于高速光模块的需求，正变得日益迫切。5G、数据中心、云计算等前沿技术的快速发展，以及对高速数据传输的不断追求，都在推动高速光模块市场的不断扩大。
随着ChatGPT为代表的基于大型语言模型的AIGC应用的兴起，全球对于算力的需求持续激增。据中国信息通信研究院测算，2021年全球计算设备算力总规模达到615EFLOPS，增速达到44%，2030年全球算力规模达到56 ZFLOPS。据此计算，2022-2030年全球算力规模年均复合增速达约65%。
AIGC应用背后的AI大模型训练和推理过程需要处理海量的并行数据，对数据中心的数据传输互联提出了更为苛刻的要求。为有效应对当前所面临的考验，光模块和光芯片的技术进步至关重要。通过持续提升其传输速率及技术优化，不仅可以实现功耗的显著降低，更有望有效缓解算力成本过高和功耗过大的问题，从而为AI数据中心的快速发展提供坚实有力的支持。
高端光模块产品是数据中心和电信通信领域的重要产品，2023年以来，随着以ChatGPT为代表的生成式AI大语言模型取得跨越式发展，其模型并行架构大幅度增加训练过程中的通信性能需求，大幅加快算力基础设施的建设速度，而光模块作为数据中心内部设备互联的载体，其性能决定了光传输网络的承载与运输能力，是AI应用能否落地的关键。AI算力中心大规模采购400和800G高速光模块产品，配合GPU的海量运算，以支持大模型的训练和推理。在此情境下，市场对光模块可靠性要求提高、高速率产品迭代周期缩短，对于高端光模块产品的需求呈快速增长趋势，并加速光模块向800G、1.6T及以上速率产品的迭代。
3、光通信产业光芯片稀缺问题
光芯片在光通信系统中扮演着核心的角色，其性能直接决定了整个系统的传输速率和稳定性。目前，全球光芯片市场正面临着供应短缺的挑战，这一问题若不能得到妥善解决，整个光通信产业链的发展将受到较大制约。
为应对光芯片的稀缺问题，国家已经出台了一系列政策，旨在鼓励光芯片企业加大研发投入，通过技术创新提升产品的自主可控能力，减少对外部供应链的依赖。这些政
策的实施，不仅有助于保障国内光通信产业的稳定发展，也将促进相关企业在全球市场中提升竞争力，为我国在全球光通信产业中占据更加有利的地位奠定坚实基础。
4、上市公司参与索尔思光电D轮可转债融资
上市公司于2023年11月26日召开第八届董事会第三十三次临时会议，同意对标的公司进行投资，由上市公司与索尔思成都、Source Photonics, LLC以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，并与索尔思光电签署《购买索尔思光电优先股认股权证协议》，约定公司首先向索尔思成都提供共计等值于5,000万美元的人民币借款，待公司完成相应的企业境外投资手续后，索尔思成都向公司归还上述借款，同时上市公司拟将可转债借款转化为索尔思光电19,099,278股D轮优先股股份。上市公司已分别于2023年12月1日和2024年4月18日向索尔思成都各支付了2,500万美元（具体以实际汇率为准）的等值人民币。
（二）本次交易的目的
万通发展作为国内最早一批进行规模化房地产开发的企业，同时也是国内较早上市的房地产企业，因得益于稳健的战略与经营理念，长期以来公司的资产负债率保持在较低水准，现金储备情况良好，自持多处核心地段优质物业。
在国内房地产行业产业结构调整的大背景下，上市公司从多年前即开始战略性收缩传统房地产业务板块，重新锚定公司的战略地位和发展目标，探索国家支持和鼓励的产业和方向。近年来，上市公司设立了万通信研院，特邀多位在通信领域有卓越表现的科学家参会。万通信研院参与制定公司在相关领域的中长期规划、年度建设规划，组织5G新兴技术与应用场景融合创新的基础理论、重大政策、前沿技术等课题研究，为公司寻找关键资源、关键技术、关键团队提供前瞻性、高水平的咨询建议和保障。依托专家的产业科技规划指导，上市公司确立了向通信与数字科技领域的发展目标。
万通发展及万通信研院持续对通信行业开展行业研究，沿着产业发展路径进行投资并购，先后投资了专注稀布相控阵技术的北京万通盛安通信科学技术发展有限公司与专注微波毫米波芯片的成都知融科技有限公司。
经过多年来的筹划与准备，万通发展通过多方论证及详细尽调，最终选择了索尔思光电作为公司收购的通信行业发展基石。索尔思光电是知名的光模块供应商，具备较强的技术实力、研发能力和客户影响力。根据LightCounting的数据，2023年全球光模块
市场中，索尔思光电市场占有率排名全球第九位。索尔思具备垂直一体化的光模块产品线，依托多年的IDM模式，具有综合性研发能力和垂直整合能力，实现了光芯片设计、研究和生产，光器件生产，光模块设计、组装测试全产业链布局。索尔思光电目前是国内少数在400G/800G高速光模块采用自研激光器芯片且能大规模生产，同时拥有对于下一代AI算力中心的1.6T光模块垂直整合的能力的光模块供应商。在技术实力上，索尔思光电的各类速率光模块产品具有较强的竞争力，400G、800G速率光模块产品已向客户批量出货。高端光模块行业具有较强的客户粘性，高度依赖于长期积淀的产品质量和客户声誉，具有较强的行业壁垒。下游电信与数据通信客户为保障设备系统互联互通的安全稳定，通常会避免频繁切换光模块供应商，只与2-3家通过严格产品验证的企业保持长期采购关系，客户粘性较强。索尔思光电具备国内竞争对手少有的50G、100GEML等高速率光芯片自主设计制造能力，所生产的高速光模块基本搭载自产光芯片，能够快速跟随客户需求调整生产安排，跟上代际更新浪潮。本次交易完成后，索尔思光电将成为上市公司控股子公司。本次交易是公司践行通信与数字科技领域发展目标，切入光模块领域的关键机遇。标的公司具有较强的产品竞争力、研发能力和长期积淀的客户声誉及行业影响力，需要持续的研发投入和资本性投入追逐代际更新的浪潮，借助上市公司的运营管理能力和资金实力，有助于标的公司抓住AI算力未来进一步需求释放的机遇期。上市公司亦借此切入高端光模块行业，落实公司的战略地位，乘光通信模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移的东风，提升公司综合竞争力和市场影响力，并进一步提高市场份额和持续盈利能力，符合公司以及全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
上市公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司123,753,703股股份。其中：
1、上市公司与Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购Diamond Hill、上海麓村等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份。
2、上市公司与PSD签署《南方通信之股份转让协议》，以协议转让方式收购PSD持有的标的公司8,235,293股股份。
通过上述交易，上市公司将持有标的公司123,753,703股股份，持股比例为60.16%，上市公司将成为标的公司控股股东。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为索尔思光电123,753,703股股份。本次交易中,各转让方转让普通股及优先股的具体构成如下：
| 序号 | 转让方 | 转让股份类型 | 转让股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Diamond Hill, L.P. | 普通股 | 29,592,482 | 14.39 |
| 2 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 普通股 | 12,254,902 | 5.96 |
| 3 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 普通股 | 3,560,372 | 1.73 |
| 4 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通股 | 5,263,158 | 2.56 |
| A轮优先股 | 297,134 | 0.14 | ||
| 5 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | A轮优先股 | 24,705,879 | 12.01 |
| 6 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | A轮优先股 | 12,352,940 | 6.00 |
| 7 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | A轮优先股 | 8,235,293 | 4.00 |
| 8 | PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED | A轮优先股 | 8,235,293 | 4.00 |
| 9 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | A轮优先股 | 299,924 | 0.15 |
| 10 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | B轮优先股 | 8,626,610 | 4.19 |
| 11 | Sunny Faith Holdings Limited | B轮优先股 | 900,646 | 0.44 |
| 12 | 一村挚耕国际有限公司 | C轮优先股 | 9,429,070 | 4.58 |
| 合计 | -- | 123,753,703 | 60.16 | |
（三）交易对方
本次交易对方为Diamond Hill、上海麓村等12名交易对方，本次交易前后持股比例情况如下：
| 序号 | 股东 | 交易前持股数量（股） | 持股比例 | 交易后持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 万通发展 | 0 | 0.00% | 123,753,703 | 60.16% |
| 2 | Diamond Hill, L.P. | 71,980,754 | 34.99% | 42,388,272 | 20.61% |
| 3 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 24,705,879 | 12.01% | 0 | 0.00% |
| 4 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 14,635,500 | 7.11% | 6,008,890 | 2.92% |
| 5 | PLANETARY GEAR LIMITED | 14,357,928 | 6.98% | 14,357,928 | 6.98% |
序号
| 序号 | 股东 | 交易前持股数量（股） | 持股比例 | 交易后持股数量（股） | 持股比例 |
| 6 | 上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 13,672,151 | 6.65% | 13,672,151 | 6.65% |
| 7 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,352,940 | 6.00% | 0 | 0.00% |
| 8 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 12,254,902 | 5.96% | 0 | 0.00% |
| 9 | 一村挚耕国际有限公司 | 9,429,070 | 4.58% | 0 | 0.00% |
| 10 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 8,235,293 | 4.00% | 0 | 0.00% |
| 11 | PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED | 8,235,293 | 4.00% | 0 | 0.00% |
| 12 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,560,292 | 2.70% | 0 | 0.00% |
| 13 | 一村国际控股有限公司 | 5,185,988 | 2.52% | 5,185,988 | 2.52% |
| 14 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 3,560,372 | 1.73% | 0 | 0.00% |
| 15 | Sunny Faith Holdings Limited | 900,646 | 0.44% | 0 | 0.00% |
| 16 | Dark Pool Limited Partnership | 347,954 | 0.17% | 347,954 | 0.17% |
| 17 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 299,924 | 0.15% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 205,714,886 | 100.00% | 205,714,886 | 100.00% | |
注：Dark Pool因未按照注册地法规要求提交年度报告和/或未缴纳年度费用处于除名状态，目前Dark Pool正在办理法律主体资格恢复程序。
（四）本次交易的其他安排
1、ESOP的安排
为了健全标的公司长效激励机制，充分调动员工积极性，对于标的公司ESOP权益达成初步安排。根据《员工期权激励计划安排之协议》约定，标的公司控制权收购交易项下股份完全交割后，就标的公司现有ESOP权益对应42,957,203股无表决权普通股期权达成对应的业绩考核条件。如标的公司经营业绩达到《员工期权激励计划安排之协议》设置的业绩条件，ESOP授权代表应当要求标的公司回购员工所持标的公司的期权权益，每年交易权益数为本次交易完成时ESOP权益对应的42,957,203股无表决权普通股期权的1/3。
2、本次交易的资金安排
上市公司自有资金及所匹配的银行并购贷款已充分满足本次交易所需资金，同时，上市公司还可以根据需要通过地产业务回款和金融资产变现的方式补充自身所需的流动资金，该部分资金的总额亦能完全覆盖本次交易所需的资金规模。
（1）本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例
本次交易合计作价为323,975,485美元（按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合人民币229,462.12万元），分两阶段付款，第一笔付款51%，于2024年12月31日前支付；第二笔付款49%，于2025年3月31日前支付。根据上市公司资金安排及与银行洽谈情况，收购资金来源为上市公司自有资金和自筹资金，其中自有资金支付金额为91,784.85万元，支付比例约为40%；自筹资金来源为银行并购贷款，金额为137,677.27万元，支付比例约为60%。具体支付安排情况如下：
单位：万元
| 收购阶段 | 时间安排 | 资金来源 | 金额 |
| 第一阶段 （股权交割，完成合并） | 2024年12月31日前 | 自有资金和银行并购贷款 | 117,025.68 |
| 第二阶段 | 2025年3月31日前 | 112,436.44 | |
| 两个阶段交易总计 | 229,462.12 | ||
此外，上市公司还可根据战略发展和实际运营需要，通过出售所持有的可变现金融资产和地产业务回款的方式充实公司现金流。
（2）对于自有资金和自筹资金的具体安排
1）自有资金具体安排
截至2024年3月31日，上市公司货币资金为118,069.41万元，上市公司现有房地产业务为经营性物业资产管理和现有房地产销售，不再新增房地产开发支出，上市公司自身业务回款足以满足其日常经营支出，据测算，上市公司维持日常运营所需资金约为2亿元左右，剩余10亿元左右可用于本次交易的货币资金已满足本次交易的自有资金部分。
2）自筹资金具体安排上市公司与多家合作银行对接并购贷款融资事宜，其中一家银行已就包括并购贷款在内的合作事宜与公司签署了战略合作协议。目前，各家银行已完成尽职调查工作并进入正式内部审批流程，待上市公司股东大会审议通过后，各家银行将在履行后续内部程序后发放并购贷款资金，预计商定按交易对价的60%，贷款金额约为137,677.27万元，期限为5-7年，满足《股权收购协议》约定的支付安排。上市公司将根据银行最终审批情况及条件确定最终借款机构。3）其他补充资金具体安排上市公司自有资金和自筹资金均已充分满足本次交易所需资金，为确保上市公司的资金安全，提高资金的流动性，上市公司还可以根据需要通过地产业务回款和金融资产变现的方式补充自身所需的流动资金。
①地产业务回款
上市公司近年来在持续收缩房地产业务，公司资产负债率较低（根据上市公司2023年年报上市公司资产负债率为32.03%），并仍在继续逐步出清北京、上海、杭州、天津等各地的商业房地产项目和住宅房地产项目。截至2023年末，上市公司主要可出售的物业如下：
| 序号 | 地区 | 项目 | 业态 | 可售总建筑面积 （平方米） | 预计市场价值 （万元） |
| 1 | 北京 | 万通怀柔新新家园 | 住宅 | 27,125.25 | 57,058.00 |
| 2 | 天津 | 万通新新逸墅 | 住宅 | 3,195.29 | 5,112.46 |
| 3 | 天津 | 万通新城国际 | 住宅 | 2,589.37 | 2,656.00 |
| 4 | 北京 | 顺义天竺6号楼 | 写字楼商业 | 13,000.67 | 21,451.11 |
| 5 | 北京 | 万通中心D座 | 写字楼商业 | 59,457.04 | 220,000.00 |
| 6 | 上海 | 上海万通中心 | 写字楼商业 | 79,930.00 | 239,790.00 |
| 7 | 天津 | 天津万通中心 | 写字楼商业 | 93,790.00 | 148,000.00 |
| 8 | 杭州 | 杭州万通中心 | 写字楼商业 | 6,758.04 | 13,448.50 |
| 9 | 天津 | 万通金府国际 | 公寓 | 8,433.32 | 5,907.32 |
| 10 | 杭州 | 杭州未来科技城 | 写字楼商业及公寓 | 45,996.97 | 91,417.00 |
| 合计 | 340,275.95 | 804,840.39 | |||
上市公司住宅物业均位于一线城市，根据下游房地产政策变动逐步出售回款；商业物业多位于一线城市、新一线城市核心地段，可以在未来根据资金需求考虑逐步出售，预计可变现价值较高。预计市场价值与最终变现金额和回款进度会受宏观经济和政策的影响，不代表当前即能取得的出售回款金额。
②金融资产变现
同时，上市公司可考虑变现部分持有的基金份额和股权投资，用以充实上市公司流动资金。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 类型 | 2023年12月31日 账面价值 |
| 1 | 中金佳业（天津）商业房地产投资中心 | 私募股权投资基金 | 49,030.20 |
| 2 | 珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募股权投资基金 | 9,602.46 |
| 3 | 天津瑞通智芯新兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 私募股权投资基金 | 3,003.21 |
| 4 | 瀚木三号私募证券投资基金 | 私募证券投资基金 | 931.11 |
| 5 | 商汤-W | 上市公司股票 | 4,434.12 |
| 6 | 中证信用增进股份有限公司 | 股权投资 | 13,784.68 |
| 7 | 湖北芯映光电有限公司 | 股权投资 | 19,541.66 |
| 合计 | 100,327.44 | ||
除上市公司流通股票可随时竞价交易退出外，上市公司可考虑退出变现所持有的私募股权投资基金和股权投资以充实流动资金，但其他金融资产的变现和退出需要一定的时间，上述账面价值不代表当前即能取得的变现金额。
3、剩余股权的安排
上市公司尚未就收购剩余股权签署相关具有约束力的协议，收购意向并不构成上市公司收购剩余股权的权利和义务。从标的公司2024年1-7月数据看，基本符合上市公司对标的公司成长的预期，但上市公司还需结合标的公司2024年全年业绩表现才能得出是否需进一步收购的战略考量，如收购剩余股权能够符合上市公司及广大中小股东利益，届时再就具体收购程序、方案与交易对方另行协商，并履行相应审议程序。
本次交易上市公司收购标的公司12,375.37万股，占标的公司股权比例为60.16%，少数股东持有标的公司8,196.12万股，占标的公司股权比例为39.84%。假设剩余股权
收购价格仍为2.6179美元/股，则收购剩余股权所需资金规模为21,456.66万美元，按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合人民币为151,971.10万元。
关于该部分收购款项来源，一方面，上市公司可以充分发挥上市公司平台优势，通过资本市场融资或申请并购贷款等资本运作方式收购剩余股权；另一方面，上市公司亦可通过前述出售资产的方式逐渐变现住宅、物业、金融资产，并根据出售进度权衡收购剩余股权的进度。出售价款除根据需要用于补充本次交易所需的资金或偿还贷款外，其余可用于收购剩余股权。上市公司通过资本运作或出售现有投资性房地产等方式筹集资金收购剩余股权，预计能够满足收购标的公司剩余股权的资金需求。
4、《框架协议》相关约定不构成业绩承诺
（1）框架协议中的相关约定并不构成相关方的业绩承诺义务
2023年11月26日，上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署<收购索尔思光电控股权之框架协议>的议案》。《框架协议》第一条中约定：“标的公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元的净利润，前述净利润应为按照中国大陆企业会计准则审计后的合并口径的净利润。”同时《框架协议》第十五条中约定：“1、本框架协议为各方为进行本次交易而达成的框架协议，应具体实施本框架协议及其项下之拟议交易之需要，在本框架协议约定的条件与条款范围内，各方另行签署正式交易文件，且本次交易的具体条款和条件均以届时相关各方签署的正式交易文件为准。” 前述条款系公司开展正式尽调前，标的公司做出的与ESOP相关的未来业绩展望，在《框架协议》中并不构成交易各方的业绩承诺义务。
（2）在正式交易文件中，持有ESOP权益的员工不是本次交易的交易对方，故为其设置的业绩考核条件不构成标的公司及交易对方对上市公司的业绩承诺
2024年6月23日，在交易各方最终签署的正式交易文件中，《股权转让协议》及《南方通信之股权转让协议》并未将上述业绩目标列入协议条款，标的公司及交易对方并未对上市公司进行业绩承诺并约定未达到业绩承诺的补偿条款。该等业绩目标系作为上市公司和标的公司在《员工期权激励计划安排之协议》中对持有ESOP权益的员工设置的业绩考核条件：标的公司在2024年度、2025年度及2026年度分别实现净利润
4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元前提下，方会回购员工所持标的公司的ESOP权益。相关安排并不构成标的公司及交易对方对上市公司的业绩承诺。业绩目标的设置是为了将标的公司核心团队与标的公司及上市公司的利益进行充分绑定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
因此，《框架协议》中的相关约定不构成标的公司及交易对方对本次交易的业绩承诺。在正式交易文件中，持有ESOP权益的员工不是本次交易的对手方，故为其设置的业绩考核条件不构成标的公司及交易对方对上市公司的业绩承诺。
（五）标的公司的评估情况
本次评估中，天健兴业采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益价值为41.25亿元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（美元） | 其他说明 |
SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited
| Source Photonics Holdings (Cayman) Limited | 2023年12月31日 | 市场法 | 412,500.00 | 592.00% | 60.16% | 323,975,485 | 无 |
（六）对价支付方式及支付期限
1、本次交易对价支付方式及支付期限
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据交易各方签订的《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》，本次交易价款分两期支付，具体如下：
在第一期标的股份转让价款支付条件全部满足后10个工作日内支付第一期股份转让价款（总价款的51%）。
在《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》项下股份完成交割前提下，万通发展应于《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》签署日起届满9个月后的10个工作日内支付第二期标的股份转让价款（总价款的49%），但应确保最晚不晚于2025年3月31日前足额支付。
经各方协商一致，Asia-IO、FinTrek、TR Capital、Sunny Faith、一村挚耕、PSD在协议项下价款支付应以美元进行支付。如上市公司届时拟以人民币支付该等股份转让价款，需事先取得协议转让方书面同意，并按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民币汇率中间价确认股份转让价款。
其余交易对方在协议项下价款支付均以人民币进行支付，上市公司按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民币汇率中间价确认股份转让价款。如该等交易对方届时拟以美元收取该等股份转让价款，需事先取得上市公司书面同意。
2、以2025年3月31日作为第二期股权转让款支付截止日的合理性
本次交易转让价款分两期支付。根据上述尚需履行的决策程序、审批流程和相关股份转让协议中的约定，第一期标的股份转让价款将在上市公司股东大会审议通过并在国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续后10个工作日内支付，预计第一期标的股份转让价款将在2024年12月完成支付。在第一期股份转让价款完成支付后，上市公司即可办理标的股份交割并取得标的公司的控制权。
在交易各方预计2024年12月底上市公司能够办理完成股权交割的情况下，交易对方亦希望上市公司能尽早完成第二期股权转让款的支付以保障自身利益。上市公司在尽力平衡标的公司各股东方的诉求同时考虑自身资金科学统筹安排的基础上，经交易各方充分协商一致后约定上市公司应于《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》签署日起届满9个月后的10个工作日内支付第二期标的股份转让价款（总价款的49%）。考虑到协议签署日为2024年6月23日，故选取2025年3月31日作为第二期股权转让款的支付截止日。
因此，上市公司以2025年3月31日作为第二期股权转让款支付截止日具有合理性，本次交易的支付安排不存在损害上市公司利益的情况。
（七）权属转移及交割
根据交易各方签订的《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》，转让方及标的公司应在下述条件均满足之日起的5个工作日内，在由开曼群岛公司代理机构（Register Office Provider）负责维护的标的公司股东名册中将标的股份登记至万通发展名下，完成标的股份交割。协议中具体交割条件如下：
“（1）万通发展已根据本协议第3.2（1）条/第3.2条约定支付第一期股份转让价款；
（2）为确保第二期标的股份转让价款的足额支付，万通发展已经采取能够令本协议转让方基于合理的商业判断足以确信第二期标的股份转让价款的支付已得到充分的保障的措施，包括但不限于：（i）与并购贷款银行签署并购贷款协议及相关文件，约定万通发展与并购贷款银行签署的并购贷款协议项下贷款应专项用于本次交易中股份转让价款的支付，且贷款金额将令本协议转让方基于合理的商业判断足以确信第二期标的股份转让价款的支付已得到充分的保障；且（ii）万通发展与本协议转让方协商一致的其他方式，如由双方共同对万通发展自有账户中的部分自有资金进行共同监管等方式。”
（八）过渡期损益安排
在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2023年12月31日）至交割日的当月月末，万通发展在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由万通发展享有；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向万通发展转让的股份数量占标的股份总数量之比例，由转让方以现金方式向万通发展补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以万通发展和标的公司共同指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。
（九）标的公司控制权分析
标的公司普通股及优先股股份拥有同等的表决权。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司60.16%的表决权，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 万通发展 | 123,753,703 | 60.16 | 60.16 |
| 2 | Diamond Hill, L.P. | 42,388,272 | 20.61 | 20.61 |
| 3 | PLANETARY GEAR LIMITED | 14,357,928 | 6.98 | 6.98 |
| 4 | 上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 13,672,151 | 6.65 | 6.65 |
| 5 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,008,890 | 2.92 | 2.92 |
| 6 | 一村挚耕国际有限公司 | 5,185,988 | 2.52 | 2.52 |
| 7 | Dark Pool Limited Partnership | 347,954 | 0.17 | 0.17 |
| 合计 | 205,714,886 | 100.00 | 100.00 | |
根据标的公司章程性文件，关于公司治理决策机制相关的主要规定如下：
1、董事会席位构成
根据《股份转让协议》及标的公司交割后适用章程性文件，标的股份交割完成之日起5个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会拟设11名董事，其中6名董事由万通发展提名，2名董事由管理层提名，1名董事由DiamondHill提名，1名董事由PLANETARY GEAR提名，1名董事由上海安涧提名。董事长应由万通发展提名的董事担任。
2、经营决策及重大事项表决安排
根据标的公司交割后适用的章程性文件，本次交易完成后，标的公司经营决策及重大事项表决安排如下：
| 权力机构 | 经营决策及重大事项表决安排 |
| 股东会 | 股东会决议须经持有标的公司51%或2/3以上表决权股东同意即可通过。股东会具体行使下列职权： 1、2/3以上表决权表决通过事项： （1）直接或间接向除持有有表决权股份股东以外的任何主体发行、回购或分配标的公司有表决权的股份，或授予、发行认购任何有表决权的股份的权利（或授予该等权利的任何权益性证券）； （2）标的公司及其下属企业股本的合并、分拆、转换、增加或减少，或以任何方式改变其附带的任何权利； （3）标的公司及其下属企业与任何其他实体的合并、联合或兼并及标的公司及其下属企业对任何其他实体的收购； （4）标的公司最近一年购买或出售资产总额超过最近一期经审计总资产的30%； （5）标的公司及其下属企业在12个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%； （6）通过任何标的公司及其下属企业清盘、自愿清盘、债务偿还安排计划、或为其指定清算人的决议； （7）任何与标的公司及其下属企业直接或间接地在交易所、报价系统或其他可买卖股票的市场首次公开发行股票有关的事宜； （8）在章程性文件中对上述7项内容的修订。 2、51%以上表决权表决通过事项： （1）除“1、2/3以上表决权表决通过事项”另有约定外，标的公司及其下属企业设立、收购或处置任何主体，或出售、转让或处置标的公司及其下属企业的任何资产，包括：1）通过发行标的公司及其下属企业的任何权益性证券；2）根据员工持股计划向标的公司及其下属企业的员工、管理层或董事发行或授予的期权或其他权利；或3）发行标的公司及其下属企业的任何权益性证券或为购买标的公司及其下属企业的权益性证券而授予期权； （2）标的公司及其下属企业的借贷，但总额不超过5,000万美元用于标的公司及其下属企业一般营运资金或业务开支的除外； （3）标的公司及其下属企业在正常业务过程之外达成任何合伙协议或利润分享协议； （4）标的公司及其下属企业分红的支付及建议； （5）标的公司及其下属企业董事会成员数量的改变； |
权力机构
| 权力机构 | 经营决策及重大事项表决安排 |
| （6）标的公司及其下属企业改变经营范围、主营业务，开展与主营业务无关的新业务或暂停现有业务； （7）标的公司及其下属企业设立、通过或终止任何员工持股计划，对该等计划的任何条款（包括但不限于期权的数量、行权期限、行权价格等）的任何重大修订，以及根据该等计划的非标准条款进行的任何期权授予；或向标的公司及其下属企业的任何员工、管理层或董事授予根据任何条款或条件认购标的公司及其下属企业股份的其他权利； （8）标的公司及其下属企业的任何权益性证券的发行或向标的公司及其下属企业的员工、管理层、董事或顾问授予购买标的公司及其下属企业的任何权益性证券的期权，且该等员工、管理层、董事或顾问：1）在四年内可行权，或2）依据员工持股计划以外的其他条款或约定向前述人员发行或授予权益； （9）更换标的公司及其下属企业的审计机构，或标的公司及其下属企业审计政策及方法发生实质性改变； （10）除“1、2/3以上表决权表决通过事项”另有约定外，任何可能改变标的公司股东权利、义务、持股比例及股份所有权的相关事项。 | |
| 董事会 | 董事会决议经全体董事1/2以上同意即可通过。董事会具体行使下列职权： （1）向标的公司的任何竞争对手、供应商或客户直接或间接出售、转让、让与或处置标的公司的任何股份； （2）以标的公司及其下属企业的资产（包括股份）提供任何担保、赔偿，或在该等资产之上设置任何抵押或权利负担； （3）标的公司及其下属企业提供任何贷款或预付款或提供任何信用担保（在正常业务过程中提供的除外，包括一般的商业信用额度）； （4）标的公司及其下属企业的名称变更； （5）在标的公司及其下属企业在正常业务开展之外达成的任何合同或交易，或未基于公平磋商达成的任何合同或交易； （6）标的公司及其下属企业购买上市公司证券； （7）提起、和解或处理涉及任何标的公司及其下属企业的、可能导致超过3,000,000美元的损害或损失的诉讼或潜在诉讼； （8）标的公司及其下属企业与其任何关联方之间的任何交易，但以下交易除外：1）因正常业务开展签署的；2）在公平基础上协商的；且3）未对标的公司股东或权证持有人的权利或利益造成不利影响的； （9）聘任或解聘高级管理人员； （10）高级管理人员薪酬在十二（12）个月期间内增长超过百分之十五（15%）； （11）收购（包括通过合并、重组、兼并、合并或其他方式）账面价值总额为3,000,000美元或以上的任何资产（包括股份）或财产，或在三个月期间内累计账面价值总额为3,000,000美元或以上的一系列交易，或签订任何相关合同。 |
3、本次收购股权中的表决权设置安排
根据标的公司现行有效的章程性文件约定，每一股普通股和优先股股份享有一票表决权。根据该等约定，标的公司普通股及优先股在表决权方面均享有同等权利，不存在表决权差异安排。
4、本次交易完成后，上市公司对标的公司的控制权分析
（1）会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条及应用指南规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十二条及应用规定：“仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力，保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。保护性权利通常包括应由股东会行使的修改公司章程，增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。”《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条及应用规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
《监管规则适用指引——会计类第1号》第1-9条规定：“合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
（2）上市公司对标的公司控制情况对照分析
本次交易后，上市公司对标的公司的权力与相关规定对比如下：
序号
| 序号 | 控制的定义核心要素 | 交易完成后上市公司对标的公司权力 | 是否符合控制的定义 |
| 1 | 投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动 | 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60.16%股份及相应表决权，所持表决权超过51%，且上市公司可通过委派多数（超过1/2）董事会人选主导标的公司高级管理人员的任免及日常经营活动。 | 是 |
| 2 | 投资方对被投资方享有可变回报 | 投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取红利、报酬以及利用规模经济效应、稀缺资源或协同效应取得回报等。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60.16%股份及相应分红权。 | 是 |
| 3 | 投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 | 本次交易完成后，上市公司在标的公司经营活动中，对其日常生产、重大事项的决策方案及落实要求中均占有主导地位，上市公司可通过委派多数（超过1/2）董事会人选主导分红事项，能为其运用权力享受可变回报实施影响。 | 是 |
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60.16%股份及相应表决权、分红权，股东会需2/3以上表决权表决通过事项为《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十二条及应用规定的“保护性权利”，不会对上市公司实际控制标的公司构成影响。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司60.16%股份及相应表决权、分红权，超过51%，能够真正实施控制，拥有对标的公司的实质性权力，可通过参与标的公司的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响可变回报。
综上所述，将其纳入合并报表范围符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，根据《重组管理办法》等规定，上市公司将取得标的公司控制权。索尔思光电2023年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | ||
| 财务指标金额 | 交易价格 | 孰高值 | 财务指标金额 | ||
| 资产总额 | 232,293.40 | 229,462.12 | 232,293.40 | 883,141.63 | 26.30% |
| 资产净额 | 60,504.73 | 229,462.12 | 600,280.13 | 38.23% | |
| 营业收入 | 129,346.57 | - | 129,346.57 | 48,717.79 | 265.50% |
注：按基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算323,975,485美元折合人民币229,462.12万元。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市且不存在规避重组上市的情形
1、本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东均为嘉华东方控股（集团）有限公司，实际控制人均为王忆会。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
2、公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间就控制权转让不存在相关约定或其他利益安排
上市公司控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。本次交易中交易对方的背景如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让比例 | 交易对方背景 |
| 1 | Diamond Hill, L.P. | 14.39% | 该企业穿透后第一大合伙人为华西股份，华西股份实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 2 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.70% | |
| 3 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12.01% | 该企业穿透后第一大股东或合伙人为一村资本有限公司，一村资本有限公司实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 4 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4.19% | |
| 5 | 一村挚耕国际有限公司 | 4.58% | |
| 6 | PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED | 4.00% | 该企业为南方通信（股票代码：1617.HK）的全资下属企业 |
| 7 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6.00% |
该企业为天堂硅谷创业投资集团有限公司的全资下属企业，天堂硅谷创业投资集团有限公司为私募投资机构
| 8 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 5.96% | 该企业为境外投资机构 |
| 9 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 4.00% | 该企业为境外投资机构 |
| 10 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 1.73% | 该企业为境外投资机构 |
序号
| 序号 | 交易对方 | 转让比例 | 交易对方背景 |
| 11 | Sunny Faith Holdings Limited | 0.44% | 该企业为境外投资机构 |
| 12 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.15% | 该企业穿透后第一大合伙人为盛世景资产管理集团股份有限公司，盛世景资产管理集团股份有限公司为私募投资机构 |
本次交易的交易对方主要为国资背景股东、私募投资机构、境外投资机构等，与万通发展控股股东、实际控制人均不存在关联关系，本次交易属于万通发展与交易对方的市场化收购行为，不存在就控制权转让相关的约定或其他利益安排。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排与维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：“本公司/本人与Diamond Hill, L.P.等本次交易12名交易对方之间均不存在与万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。本公司/本人将努力维护上市公司控制权稳定，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对万通发展股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
本次交易的交易对方已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排的承诺函》，承诺：“本企业与万通发展、万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动关系人万通投资控股股份有限公司、万通发展实际控制人王忆会之间均不存在与万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。在遵守股份转让协议相关安排的前提下，本企业不存在谋求万通发展控制权的计划或安排，不会主动做出损害万通发展控制权稳定性的任何行为。”
因此，上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间就控制权转让不存在相关约定或其他利益安排。
3、本次交易不存在规避重组上市的情形
（1）本次交易的财务指标
标的公司2023年经审计的资产总额、资产净额占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例均不超过50%，营业收入占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例超过100%。财务指标的具体情况如下：
单位：万元
| 指标 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | ||
| 财务指标金额 | 交易价格 | 孰高值 | 财务指标金额 | ||
| 资产总额 | 232,293.40 | 229,462.12 | 232,293.40 | 883,141.63 | 26.30% |
| 资产净额 | 60,504.73 | 229,462.12 | 600,280.13 | 38.23% | |
| 营业收入 | 129,346.57 | - | 129,346.57 | 48,717.79 | 265.50% |
注：按评估基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算323,975,485美元折合人民币229,462.12万元。
（2）本次交易的交易安排
本次交易中，上市公司通过支付现金方式受让交易对方持有标的公司共计60.16%股份，从而成为标的公司的控股股东。本次交易不存在通过发行股份购买资产方式取得标的公司股份情形，本次交易前后上市公司股本结构均未发生变化。因此，不存在因本次交易导致上市公司控制权发生变更情形。
（3）本次交易不存在规避重组上市情形
2016年8月至今，万通发展控股股东、实际控制人未发生变更。截至本回复出具之日，嘉华控股持有万通发展27.52%的股份，嘉华控股一致行动关系人万通投资持有万通发展16.57%的股份，嘉华控股与万通投资合计持有万通发展44.09%的股份，嘉华控股为万通发展控股股东，王忆会先生通过控制嘉华控股及万通投资实际控制万通发展，为万通发展的实际控制人，万通发展控制权稳定。
为进一步确保控制权稳定，万通发展控股股东、实际控制人已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排与维持上市公司控制权稳定的承诺函》承诺：“本公司/本人将努力维护上市公司控制权稳定，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对万通发展股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
本次交易的交易对方已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排的承诺函》，承诺：“在遵守股份转让协议相关安排的前提下，本企业不存在谋求万通发展控制权的计划或安排，不会主动做出损害万通发展控制权稳定性的任何行为。”
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内购买资产，且相关财务指标达到一定比例或主营业务发生根本变化的，构成重组上市。尽管标的公司在2023年度所产生的营业收入占万通发展2023年度经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到100%以上，但鉴于万通发展不存在控制权变更情形，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形，不存在规避重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
在国内房地产行业产业结构调整的大背景下，上市公司从多年前即开始战略性收缩传统房地产业务板块，探索国家支持和鼓励的产业和方向。近年来，上市公司持续推进以数字科技为推动力的战略发展方向，依托万通信研院多位科学家的产业科技规划指导，聚合优势技术和产业能力，同时在重要资源上积极布局。上市公司已经形成以经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技为三大业务板块开展工作。
上市公司拟通过本次交易收购标的公司，这是上市公司在既定的通信与数字科技战略方向上的重大投资决策。标的公司的主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心、电信通信等场景。通过本次交易，上市公司将进一步推进通信与数字科技领域的战略布局，提升公司的可持续发展能力以及综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年1-4月财务报表、2023年年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,082,078.05 | 1,256,973.92 | 883,141.63 | 1,300,382.93 |
| 负债合计 | 489,103.86 | 627,360.80 | 282,861.49 | 667,184.48 |
项目
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 557,222.84 | 567,931.06 | 563,263.33 | 571,538.34 |
| 营业收入 | 13,520.37 | 76,753.25 | 48,717.79 | 178,064.36 |
| 利润总额 | -6,352.80 | 419.74 | -36,787.66 | -38,318.78 |
| 净利润 | -6,290.66 | 335.67 | -38,676.54 | -40,334.58 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,045.20 | -1,876.51 | -39,014.95 | -39,908.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | -0.01 | -0.21 | -0.21 |
| 资产负债率（%） | 45.20 | 49.91 | 32.03 | 51.31 |
根据致同会计师出具的《审计报告》，标的公司最近一期经营业绩为：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年1-4月 | 同比变动率 |
| 营业收入 | 63,232.88 | 28,354.02 | 123.01% |
| 营业利润 | 6,379.34 | -4,060.28 | 257.12% |
| 利润总额 | 6,379.36 | -3,731.56 | 270.96% |
| 净利润 | 6,233.15 | -3,677.76 | 269.48% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,275.79 | -3,677.76 | 270.64% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,883.06 | -4,055.70 | 269.71% |
本次交易完成后，随着标的公司成为上市公司子公司，上市公司的总资产规模、营业收入预计将得到较大程度提升。标的公司最近一期业绩良好，具备良好的发展前景，且与上市公司在通信与数字科技领域的战略布局相匹配，本次重大资产重组完成后上市公司取得对标的公司的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未控制标的公司，上市公司尚未根据《企业会计准则》的有关要求完成相关合并对价分摊的评估工作，上市公司将在交割后，根据《企
业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
根据《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司商誉2,197.41万元，本次交易后商誉预计为203,980.80万元，本次交易中，上市公司将新增确认201,783.39万元商誉，占交易后总资产的16.05%，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司的批准和授权
（1）2023年11月26日，上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署<收购索尔思光电控股权之框架协议>的议案》，公司独立董事对前述交易发表了独立意见；
（2）2024年6月23日，上市公司召开第九届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案；同日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案；
（3）2024年6月23日，上市公司召开第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）本次交易已经除Diamond Hill、PSD、上海启澜外的转让方内部决策通过；
（2）本次交易已经PSD股东南方通信董事会决议通过，已经Diamond Hill间接股东及上海启澜有限合伙人华西股份董事会决议通过。
3、标的公司的批准和授权
本次交易已经标的公司董事会、股东会决议通过。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
本次收购已取得上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性同意，预计不存在推进风险或其他法律障碍，上市公司股东大会预计在2024年第三季度完成。
2、本次交易尚需PSD股东南方通信、Diamond Hill间接股东及上海启澜有限合伙人华西股份股东大会决议通过；
本次收购已通过南方通信、华西股份董事会审议，预计不存在推进风险或其他法律障碍，南方通信、华西股份股东大会预计在2024年第三季度完成。
3、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续；
本次交易尚需先经发改部门及商务部门审核备案申请，后由银行审核办理境外直接投资项下外汇登记，预计将在3-4个月内完成ODI审批程序。历史上标的公司曾多次作为境内资本的投资标的，历史股东对标的公司投资所需的ODI审批过程均顺利完成，预计本次交易ODI办理不存在推进风险或其他法律障碍。
4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东及一致行动人 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本函经本企业盖章并签字之日起生效。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给北京万通新发展集团股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在万通发展拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万通发展董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于诚信及违法违规情况的承诺函 | 上市公司 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 3、本公司及本公司控制的公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的公司不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。 6、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 上市公司控股股东及一致行动人 | 1、截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、2023年3月16日，中国证监会北京监管局作出《关于对嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]55号），载明：嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）与万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通投资”）持有万通发展的股份被司法冻结，但未主动通过上市公司进行信息披露。根据《上市公司信息披露管理办法》，中国证监会北京监管局决定对嘉华控股、万通投资采取出具警示函的监督管理措施，并将相关违规行为记入诚信档案。 2023年3月28日，上海证券交易所上市公司管理一部作出《关于对北京万通新发展集团股份有限公司控股股东及其一致行动人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0054号），载明：嘉华控股与万通投资持有万通发展股份被司法冻结，嘉华控股与万通投资已收 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 到股权司法冻结及司法划转相关文件，但未及时披露。上海证券交易所发出监管工作函和问询函，要求核实相关情况并及时履行信息披露义务，万通发展迟至2023年2月20日才披露相关公告。万通投资在上述股份冻结事项尚未披露期间，通过大宗交易减持上市公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，上海证券交易所上市公司管理一部决定对嘉华控股及万通投资予以监管警示。 除上述情形外，本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；不存在重大失信行为包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；不存在重大失信行为包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司董事吴丹毛《关于诚信及违法违规情况的承诺函》如下： 1、2024年1月2日，本人收到中国证监会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0142024003号），因本人涉嫌短线交易万通发展股票，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对本人立案。2024年5月29日，本人收到中国证监会北京监管局出具的《行政处罚事先告知书》（编号：〔2024〕4号），因本人涉嫌短线交易万通发展股票，根据《中华人民共和国证券法》的规定，中国证监会北京监管局对本人给予警告，并处100,000元的罚款。 除上述情形外，本人不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、2023年8月31日，上海证券交易所上市公司管理一部作出《关于对北京万通新发展集团股份有限公司时任董事吴丹毛予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0129号），载明：本人配偶黄卓买卖万通发展股票，构成短线交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，上海证券交易所上市公司管理一部决定对本人予以监管警示。 2023年12月29日，中国证监会北京监管局作出《关于对吴丹毛采取出具警示函监管措施的决定》（〔2023〕258号），载明：本人配偶黄卓通过其账户买卖公司股票。根据《中华人民共和国证券法》，中国证监会北京监管局决定对本人采取出具警示函的行政监管措施。 除上述情形外，本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；不存在重大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、本人不存在其他可能影响向北京万通新发展集团股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 上市公司监事薛江莲《关于诚信及违法违规情况的承诺函》如下： 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、2021年9月，中国证监会北京监管局作出《关于对薛江莲采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕133号），载明：本人作为万通发展监事，存在买卖万通发展股票、股份转让比例超过本人所持有股份总数的25%、在首次卖出的15个交易日前未预先披露减持计划、在公司业绩预告公告前买入公司股票等行为。根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规规定，中国证监会北京监管局对本人予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。 除上述情形外，本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；不存在重大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、本人不存在其他可能影响向北京万通新发展集团股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 上市公司除吴丹毛、薛江莲以外的董事、监事、高级管理人员《关于诚信及无违法违规的承诺函》如下： 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；不存在重大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、本人不存在其他可能影响向北京万通新发展集团股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 交易对方 | 1、截至本函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；不存在重大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、截至本函出具日，不存在未披露的对本次交易造成重大不利影响的事实。 4、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 5、本函经本企业盖章并签字之日起生效。本企业将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | ||
| 标的公司 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的公司、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的公司、现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 3、本公司及本公司控制的公司、现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的公司不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。 6、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 标的公司董事、高级管理人员 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；不存在重大失信行为，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、本人不存在其他可能影响向Source Photonics Holdings (Cayman) Limited及其下属公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于本次交易的原则性意见及减持计 | 上市公司控股股东及一致行动人 | 控股股东嘉华控股承诺函内容如下： 1、本公司原则同意本次交易。 2、2024年4月30日，本公司通知万通发展，本公司与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）、浙 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 划的承诺函 | 商银行股份有限公司北京分行签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让本公司持有万通发展1亿股股份，占万通发展总股本的5.03%。2024年5月1日，万通发展就前述减持事项予以公告并发布了《关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》。前述协议转让完全系本公司资金需要。截至本函出具之日，前述协议转让尚未实施完毕。 除上述情形外，本公司自重大资产购买报告书（草案）披露之日起至本次交易实施完毕期间，目前暂无减持万通发展股份的计划，但不排除后续根据自身资金需求等情况减持万通发展股份的可能性。如本次交易完成前发生减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。若万通发展自本函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本函自出具之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给万通发展造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 一致行动人万通控股承诺内容如下： 1、本公司原则同意本次交易。 2、2024年4月30日，本公司通知万通发展，本公司与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）、罗光群签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让本公司所持有的万通发展1,000万股股份，占万通发展总股本的0.50%。2024年5月1日，万通发展就前述减持事项予以公告并发布了《关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》。前述协议转让完全系本公司资金需要。截至本函出具之日，前述协议转让尚未实施完毕。 除上述情形外，本公司自重大资产购买报告书（草案）起至本次交易实施完毕期间，目前暂无减持万通发展股份的计划，但不排除后续根据自身资金需求等情况减持万通发展股份的可能性。如本次交易完成前发生减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。若万通发展自本函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本函自出具之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给万通发展造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持万通发展股份的计划，即本人不以任何方式减持所持有的万通发展之股份。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、若万通发展自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给万通发展造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司控股股东及一致行动人 | 1、本公司承诺不越权干预万通发展的经营管理活动，不以任何形式侵占万通发展的利益。 2、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给万通发展或其股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 5、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司不再作为万通发展的控股股东；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人承诺不越权干预万通发展的经营管理活动，不以任何形式侵占万通发展的利益。 2、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给万通发展或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 5、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本人不再作为万通发展的实际控制人；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害万通发展利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用万通发展资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与万通发展填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺支持万通发展未来筹划的股权激励归属/行权条件与万通发展填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本函相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行万通发展制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万通发展或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对万通发展或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为万通发展的董事/高级管理人员；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东及一致行动人 | 1、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、本公司保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、如拟出售本公司与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本公司将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 5、自本函出具之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司及本公司所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 6、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。 7、如实际执行过程中，本公司违反首次公开发行时已作出的承诺或上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 8、本承诺函在本公司作为公司控股股东期间有效。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 5、自本函出具之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 6、本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。 7、如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺或上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 8、本承诺函在本人作为公司实际控制人期间有效。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东及一致行动人 | 1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。 3、本公司不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保。 4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益。 5、本公司保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因； （2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| （4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。 3、本人不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保。 4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益。 5、本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因； （2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东及一致行动人 | 1、本次交易完成前，万通发展在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开，万通发展的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致万通发展在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，本公司将充分尊重万通发展的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预万通发展的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响万通发展正常经营的行为。 4、本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束力。如本公司违反上述承诺而导致万通发展及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本次交易完成前，万通发展在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，万通发展的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致万通发展在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，本人将充分尊重万通发展的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预万通发展的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响万通发展正常经营的行为。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 4、本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而导致万通发展及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 交易对方 | 1、本企业已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。 2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据本企业与万通发展签署的相关协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。 4、在标的资产权属变更登记至万通发展名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，不促使标的公司按照非正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常连续。在与万通发展签署本次交易的正式交易文件后，未经过万通发展的事先书面同意，不促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本企业承诺在与万通发展签署本次交易的正式交易文件后，按照交易文件的约定及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且对在权属变更过程中因本企业原因出现的标的资产纠纷根据交易文件约定承担相应的法律责任。 6、本说明与承诺经本企业盖章并签字之日起生效。本企业将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 |
| 关于标的公司的承诺与保证 | 标的公司控股股东Diamond Hill | 如出现以下情形，由Diamond Hill承担相应的损害赔偿责任。前述赔偿责任索赔期限为标的股份交割日起 18个月，前述赔偿责任金额不超过Diamond Hill在本协议项下取得的标的股份转让价款。 1、标的公司及其下属公司历史沿革资料存在瑕疵。如出现第三方向标的公司及其下属公司主张权利，并导致标的公司及其下属公司受到损失的，Diamond Hill承诺向标的公司及其下属公司赔偿全部直接经济损失。 2、如因成都索尔思生产项目未取得安全评价、职业病防护验收等相关建设项目文件，导致成都索尔思被行政处罚或受到相应损失的，Diamond Hill承诺向成都索尔思赔偿全部直接经济损失。 3、如因成都索尔思在标的股份交割前使用商标侵害第三方商标专用权，导致成都索尔思承担侵权责任的，Diamond Hill承诺向成都索尔思赔偿全部直接经济损失。 4、如因成都索尔思未取得《城镇污水排入排水管网许可证》，导致成都索尔思被行政处罚或受到相应损失的，Diamond Hill承诺向成都索尔思赔偿全部直接经济损失。 5、如因安瞳半导体违反与南京市江北新区产业技术研创园管理办公室签订的《投资协议书》，导致安瞳半导体承担相应违约责任的，Diamond Hill承诺向安瞳半导体赔偿全部直接经济损失。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 6、如因江苏索尔思租赁物业产权瑕疵或建设手续不合规，导致江苏索尔思受到相应损失的，Diamond Hill承诺向江苏索尔思赔偿全部直接经济损失。 7、如因成都索尔思租赁物业租赁期限较短，到期后无法续签租赁协议，导致成都索尔思停产或者无法持续稳定经营，Diamond Hill承诺向成都索尔思赔偿全部直接经济损失。 8、如因成都索尔思、江苏索尔思、深圳索尔思、安瞳半导体租赁物业未办理房屋租赁备案登记导致该等主体被行政处罚或受到相应损失的，Diamond Hill承诺向签署主体赔偿全部直接经济损失。 9、如标的公司存在本协议交割日前未披露或失实披露的重大事项，给万通发展或标的公司造成损失的，Diamond Hill承诺向标的公司赔偿全部直接经济损失。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 上市公司 | 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东及一致行动人 | 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 | |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 本人将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 | |
| 交易对方 | 本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 本企业将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 | ||
| 标的公司 | 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 | |
| 标的公司董事、高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 本人将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 | |
| 《股份转让协议》中的承诺 | 协议转让方 | （1）交割日前，其作为本协议转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对该本协议转让方构成合法、有效的约束力。 （2）交割日前，其作为本协议转让方对转让股份具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让该等股份或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本协议转让方无法将本协议所述转让股份转让予万通发展的限制情形，亦不存在任何直接或间接与转让股份有关的争议、行政处罚、诉讼、仲裁或权利主张；万通发展于交割日将享有作为转让股份的所有权人依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分转让股份的权利）。 （3）交割日前，其作为本协议转让方对转让股份的权利的行使没有侵犯任何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于转让股份侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求；于转让股份交割完成后，万通发展对转让股份的权利的合法行使亦不会因本协议转让方在交割日前的持股情况侵犯任何第三方的在先合法权益。 （4）交割日前，其作为本协议转让方保证不会对转让股份进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就转让股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触， |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与转让股份转让相冲突、或包含禁止或限制转让股份转让条款的各种形式的法律文件。 （5）交割日前，按照本协议的约定，其作为本协议转让方将尽合理商业努力积极配合万通发展完成重大资产重组相关程序，并及时、完整地提供依法应当提供的相关资料。 （6）其作为本协议转让方就本次交易向万通发展及万通发展所聘请中介机构所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。 （7）本协议成立后，其作为本协议转让方应尽合理商业努力根据重大资产重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等监管机构要求签署相关承诺文件或配合相关专项补充核查工作（如有，则受让方须以书面方式或其他令本协议转让方基于合理商业判断足以信服的方式以证明该等监管机构的补充核查要求）。 | ||
| 标的公司 | 标的公司在此向万通发展声明、保证及承诺，本协议成立后，标的公司应尽合理商业努力根据重大资产重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等监管机构要求签署相关承诺文件或配合相关专项补充核查工作（如有，则受让方须以书面方式或其他令标的公司基于合理商业判断足以信服的方式以证明该等补充核查要求）。 | |
| 上市公司 | （1）万通发展具备受让转让股份的资格且具有完全的权利、权力及能力订立本协议，并具备相应的履约能力；万通发展将尽一切合理商业努力取得其为签署、交付和履行本协议而需获得的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对万通发展构成合法、有效的约束力。 （2）万通发展签署本协议并受让本协议转让方持有的标的股份没有违反中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件等所有法律文件的任何规定，亦未违反其内部组织文件（包括但不限于其公司章程及其他公司治理制度）的任何规定以及其作为一方当事人且对其有约束力的任何协议或文件的条款或规定。 （3）万通发展将按照本协议的约定向本协议转让方及时、足额支付标的股份转让价款。 （4）万通发展将积极配合、协助本协议转让方及标的公司办理标的股份的交割手续。 （5）万通发展向本协议转让方和标的公司承诺，自本协议生效起至本次交易的交割日，万通发展不得，且不得允许其任何关联方（包括万通发展的控股子公司）直接或间接地雇用、招募或以任何其他方式招揽或诱使标的公司的任何员工，使其与标的公司终止或变更雇佣关系或其他类似安排，或是出于被认为是与标的公司的业务构成竞争的任何商业目的使其与万通发展（包括万通发展的控股子公司）及/或其关联方建立任何关系。 6.4 标的公司、Diamond Hill、标的公司CEO、Co-CEO分别且不连带地在本协议附件四《披露函》中向万通发展披露关于标的公司基本情况的各项信息，前述各方应确保该等披露情况在本协议签署日真实、准确、完整且不具有重大误导性。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 6.5 标的公司第一大股东Diamond Hill向万通发展就本协议附件五《承诺与保证》部分进行声明、保证及承诺。如出现本协议附件五《承诺与保证》之情形，由Diamond Hill承担相应的损害赔偿责任。前述赔偿责任索赔期限为标的股份交割日起 18个月，前述赔偿责任金额不超过Diamond Hill在本协议项下取得的标的股份转让价款。 Diamond Hill如在本协议标的股份交割日起18个月内存在注销、破产、清算、清盘等相关事宜，应在知道或应当知道前述情况发生的3个工作日内，书面通知万通发展，届时由双方另行协商前款赔偿责任的担保或替代方式。 6.6 万通发展及本协议转让方承诺，在本协议成立后90日内，万通发展及本协议转让方均应尽商业上的合理努力，共同促使标的股份转让价款支付条件的达成，且前述期间内不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。 | ||
| 《南方通信之股份转让协议》中的承诺 | 协议转让方 | （1）交割日前，本协议转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对本协议转让方构成合法、有效的约束力。 （2）交割日前，本协议转让方对转让股份具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让该等股份或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本协议转让方无法将本协议所述转让股份转让予万通发展的限制情形，亦不存在任何直接或间接与转让股份有关的争议、行政处罚、诉讼、仲裁或权利主张；万通发展于交割日将享有作为转让股份的所有权人依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分转让股份的权利）。 （3）交割日前，本协议转让方对转让股份的权利的行使没有侵犯任何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于转让股份侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求；于转让股份交割完成后，万通发展对转让股份的权利的合法行使亦不会因本协议转让方在交割日前的持股情况侵犯任何第三方的在先合法权益。 （4）交割日前，本协议转让方保证不会对转让股份进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就转让股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与转让股份转让相冲突、或包含禁止或限制转让股份转让条款的各种形式的法律文件。 （5）交割日前，按照本协议的约定，尽合理商业努力积极配合万通发展完成重大资产重组相关程序，并及时、完整地提供依法应当提供的相关资料。 （6）就本次交易向万通发展及万通发展所聘请中介机构所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| （7）本协议成立后，本协议转让方应尽合理商业努力根据重大资产重组相关法律法规或按照中国证监会、上交所等监管机构要求签署相关承诺文件或配合相关专项补充核查工作（如有，则受让方须以书面方式或其他令本协议转让方基于合理商业判断足以信服的方式以证明该等监管机构的补充核查要求）。 万通发展及本协议转让方承诺，在本协议成立后90日内，万通发展及本协议转让方均应尽商业上的合理努力，共同促使标的股份转让价款支付条件的达成，且前述期间内不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。 | ||
| 上市公司 | （1）万通发展具备受让本协议转让方股份的资格且具有完全的权利、权力及能力订立本协议，并具备相应的履约能力；万通发展将尽一切合理商业努力取得其为签署、交付和履行本协议而需获得的一切批准、许可和授权；而本协议一经生效即对万通发展构成合法、有效的约束力。 （2）万通发展签署本协议并受让本协议转让方持有的标的公司股份没有违反中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件等所有法律文件的任何规定，亦未违反其内部组织文件（包括但不限于其公司章程及其他公司治理制度）的任何规定以及其作为一方当事人且对其有约束力的任何协议或文件的条款或规定。 （3）万通发展将按照本协议的约定向本协议转让方及时、足额支付标的股份转让价款。 （4）万通发展将积极配合、协助本协议转让方及标的公司办理标的股份的交割手续。 （5）万通发展向本协议转让方承诺，自本协议生效日起至本次交易的交割日，万通发展不得，且不得允许其任何关联方（包括万通发展的控股子公司）直接或间接地雇用、招募或以任何其他方式招揽或诱使标的公司的任何员工，使其与标的公司终止或变更雇佣关系或其他类似安排，或是出于被认为是与标的公司的业务构成竞争的任何商业目的使其与万通发展（包括万通发展的控股子公司）及/或其关联方建立任何关系。 万通发展及本协议转让方承诺，在本协议成立后90日内，万通发展及本协议转让方均应尽商业上的合理努力，共同促使标的股份转让价款支付条件的达成，且前述期间内不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
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