北京万通新发展集团股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购 SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称“本次交易”）。2024年6月23日，公司召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并于2024年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书（草案）”）等相关公告。
2024年7月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函〔2024〕0907号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。2024年8月23日，公司召开第九届董事会第八次临时会议和第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关于修订<北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，并于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。本次更新修订涉及的主要内容如下：
| 章节 | 修订内容 |
| 释义 | 新增、更新部分一般释义。 |
| 章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 1、新增本次交易方案概述中的资金安排、剩余股权的安排、《框架协议》相关约定不构成业绩承诺的陈述；2、更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响；3、更新了本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序；4、更新了摊薄当期每股收益的填补回报安排。 |
| 重大风险提示 | 1、更新了资金筹措与流动性风险、商誉减值风险、股票市场波动的风险；2、新增Diamond Hill无法履行补偿承诺的风险；3、更新了加期财务数据。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、根据本次交易的具体方案更新了各转让方转让股份的具体构成、本次交易的其他安排、对价支付方式及支付期限、过渡期损益安排、标的公司控制权分析。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 更新了主要财务数据及财务指标。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 更新了交易对方的基本情况。 |
| 第四节 标的公司的基本情况 | 更新了标的公司主要资质权属、主要资产权属、主要财务数据、主营业务情况。 |
| 第五节 标的公司评估情况 | 更新了标的公司的评估过程、评估结果的公允性分析。 |
| 第六节 本交易的主要合同 | 更新了“《股份转让协议》的主要内容”中关于分手费的约定。 |
| 第八节 管理层分析与讨论 | 更新了加期财务数据，新增后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施。 |
| 第九节 财务会计信息 | 更新了加期财务数据。 |
| 第十节 同业竞争与关联交易 | 更新了加期财务数据。 |
| 第十一节 风险因素 | 更新了与本次交易相关的风险、标的公司业务与经营风险、其他风险。 |
| 第十二节 其他重要事项 | 更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 |
| 附表二 标的公司及其下属公司拥有的商标权 | 更新了标的公司及其子公司的商标情况。 |
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会2024年8月24日