证券代码：300770 证券简称：新媒股份 公告编号：2024-037
广东南方新媒体股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
3、拟回购股份的用途：用于减少公司注册资本。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
5、拟回购股份的价格区间：不超过人民币49元/股（含），该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限49元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,040,816股，约占公司当前总股本
的 0.89%；按回购资金总额下限人民币5,000万元和回购价格上限49元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,020,409股，约占公司当前总股本的0.45%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购结束时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。
7、实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内明确的减持计划，公司将密切关注上述主体的减
公司于2024年8月9日完成了公司前次回购股份的注销，公司总股本由231,058,146股变更为229,130,909股，具体详见公司于2024年8月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。本报告书中，“当前总股本”、“总股本”均为229,130,909股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
9、本次回购股份事项已经公司2024年8月6日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议以及2024年8月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。10、相关风险提示
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人清偿债务或提供相应的担保导致回购股份受到影响的风险；
（3）发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或整体经济形势、政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高公司的资本运营效率，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份拟全部予以注销并相应减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币49元/股（含），未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；
3、拟回购股份的用途：减少公司注册资本；
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准；
5、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限49元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,040,816股，约占公司当前总股本的0.89%；按回购资金总额下限人民币5,000万元和回购价格上限49元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,020,409股，约占公司当前总股本的0.45%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购结束时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会依法决定终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
（六）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按照回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币49元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,040,816股；按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 49元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,020,409股。前述预计回购股份实施完毕并注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购注销后（按回购金额下限5,000万元计算） | 本次回购注销后（按回购金额上限10,000万元计算） | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股份 | 229,130,909 | 100.00% | 228,110,500 | 100.00% | 227,090,093 | 100.00% |
| 总股本 | 229,130,909 | 100.00% | 228,110,500 | 100.00% | 227,090,093 | 100.00% |
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新下发股权登记日为2024年8月22日的股本结构表填列。上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2024年3月31日，公司总资产为4,939,439,781.43 元，归属于上市公司股东的净资产为3,827,793,953.47元，流动资产为4,518,596,462.32元，资产负债率为22.32%。按本次回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司截至2024年3月31日总资产的2.02%、归属于上市公司股东净资产的2.61%、流动资产的2.21%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
2、按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限49元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,040,816股，约占公司当前总股本的0.89%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内的减持计划
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内明确的减持计划，公司将密切关注上述主体的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于注销，减少公司注册资本，并将及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对办理本次回购相关事宜的具体授权
为顺利实施本次回购股份方案，提请股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购资金总额、时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜；
（4）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（5）决定是否聘请相关中介机构，包括出具《法律意见书》等；
（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）根据实际回购的情况，办理注销回购股份，减少注册资本，并对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（8）依据有关规定，办理本次回购股份所必须的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2024年8月6日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议以及2024年8月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司分别于2024年8月7日、2024年8月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2024-030）、《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-029）、《第三届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-031）和《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-036）。
三、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起3个交易日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、本次回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购结果暨股份变动报告。
四、其他事项说明
（一）通知债权人情况
公司已于2024年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2024-038）。
（二）开立回购专用证券账户情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、回购股份的风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保导致回购股份受到影响的风险；
3、发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或整体经济形势、政策变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
5、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风
险。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、2024年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
广东南方新媒体股份有限公司
董事会2024年8月23日