中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对拓新药业2024年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，关联董事杨西宁回避表决该议案。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 河南康庄农业开发有限公司 | 公司及子公司采购农产品 | 参照市场价格公平定价 | 240.00 | 55.04 | 152.89 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系说明
河南康庄农业开发有限公司（以下简称“康庄农业”），系公司实际控制人控制的其他企业。具体情况如下：
（1）基本情况
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 实收资本 | 100.00万元 |
| 法定代表人 | 杨西宁 |
| 住所 | 延津县石婆固镇迎宾大道十字路南 |
| 主要生产经营地 | 延津县 |
| 经营范围 | 农业产业化示范种植；农业科技开发推广应用；观光农业开发；光伏农业；园林绿化；苗木、花卉、草坪、盆景的培育及销售；瓜果、蔬菜、农作物的种植及销售；鸡、鸭、羊、驴的散养及销售；农家乐观光旅游；食用农产品销售。 |
| 主营业务 | 瓜果、蔬菜、农作物的种植 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 河南康庄农业开发有限公司 | 公司及子公司采购农产品 | 152.89 | 200.00 | 42.31 | 23.56 | 2023年1月17日披露于巨潮资讯网的《关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-010） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计向关联方采购农产品额度是可能发生业务的上限金额，在日常运营过程中，会根据实际经营管理需求进行适当的调整。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的向关联方采购农产品额度是基于公司正常经营管理的需要所发生的，实际发生数额与预计金额存在一定差异，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 | ||||||
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 与发行人主营业务的关系 | 公司及公司子公司与康庄农业之间的交易为向其采购农产品，用于公司及子公司食堂及员工福利，与主营业务无关 |
（2）最近一期主要财务数据
| 财务情况（截止2023年12月31日； 单位：人民币万元；未经审计） | 总资产 | 190.08 |
| 净资产 | 120.37 | |
| 营业收入 | 198.39 | |
| 净利润 | 101.57 |
（二）履约能力分析
上述关联方财务和资信状况良好，具有较好的履约能力，能够满足公司的业务需求。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
康庄农业主要从事瓜果、蔬菜、农作物的种植及销售业务。公司及子公司新乡制药股份有限公司、新乡市畅通实业有限公司、河南鼎新医药科技有限公司等向康庄农业采购的农产品主要用于公司及子公司食堂及员工福利。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易的必要性、公允性及对公司的影响
（一）必要性
上述日常关联交易系公司正常经营管理需要所发生的，公司及子公司向康庄农业采购的农产品主要用于公司及子公司食堂及员工福利，是合理、必要的交易行为。
（二）定价依据及公允性
关联方向公司及子公司销售农产品交易价格系参照市场价格经双方协商确定，价格公允。
（三）本次关联交易对公司的影响
公司关联方向公司及子公司销售农产品的关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，遵循市场化原则，不会影响公司的独立性。
五、独立董事过半数同意意见
经审查，独立董事认为：公司2024年预计与关联方发生的关联交易，均属公司正常业务活动，相关预计额度是根据日常经营管理过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的交易严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合证监会和交易所的有关规定。因此，我们同意将《关于预计2024年日常性关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议，审议过程中关联董事应履行回避表决程序。
六、保荐机构的核查意见
经核查，中天国富证券有限公司认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营管理活动需要，相关关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司独立董事专门会议、董事会及监事会已审议通过上述交易事项，关联董事已回避表决，本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、公司《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等文件的相关规定。
综上，保荐机构对公司审核确认2024年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司预计2024年日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
常 江 陈华伟
中天国富证券有限公司
2024年 月 日