证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2024-051
横店集团东磁股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”或“横店东磁”）拟以自有资金3,604.20万元收购横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”）持有的浙江东磁户田磁业有限公司（以下简称“户田磁业”或“标的公司”）50%股权，以自有资金1,051.48万元收购东磁有限持有的东阳市三禾水电安装有限公司（以下简称“三禾水电”或“标的公司”）100%股权，以提升产业协同并减少关联交易。2024年8月23日，公司与东磁有限、上述标的公司分别签署了《股权转让协议》。
（二）履行审批程序情况
公司于2024年8月23日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。该关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过并发表审查意见，获全体独立董事同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，上述交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）是否构成关联交易、重大资产重组的说明
横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）是公司控股股东，因东磁有限与公司同受横店控股控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东磁有限为公司关联法人，上述交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 企业名称 | 横店集团东磁有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省东阳市横店镇工业区 |
| 成立日期 | 1999年07月23日 |
| 法定代表人 | 厉宝平 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 社会信用代码 | 913307837154790947 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 横店控股 | 2,970 | 99% |
| 2 | 东阳市横店企业管理服务有限公司 | 30 | 1% |
| 合计 | 3,000 | 100% | |
（三）财务情况
截止2023年12月31日，东磁有限经审计的总资产233,929.35万元，净资产44,749.35万元，2023年实现营业收入41,650.41万元，净利润-6,256.07万元。截止2024年6月30日，东磁有限未经审计的总资产214,890.95万元，净资产44,603.09万元，2024年1-6月实现营业收入25,477.67万元，净利润-146.26万元。
（四）信用情况
截至本公告日，东磁有限未被列为失信被执行人。
（五）关联关系说明
因东磁有限与公司同受横店控股控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东磁有限为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）户田磁业
1、基本情况
| 企业名称 | 浙江东磁户田磁业有限公司 | ||
| 注册地址 | 浙江省东阳市横店电子工业园区 | ||
| 成立日期 | 2003年01月21日 | ||
| 法定代表人 | 小山阳介 | ||
| 注册资本 | 515万美元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） | ||
| 社会信用代码 | 91330700746336555G | ||
| 经营范围 | 电子元器件专用材料开发生产，包括同性、异性粘结磁粉、橡胶磁制品、塑磁制品的生产和销售。（上述经营范围不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 收购前股权结构 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 东磁有限 | 257.50 | 50% | |
| 日本户田工业株式会社 | 257.50 | 50% | |
| 合计 | 515 | 100% | |
户田磁业的另一股东日本户田工业株式会社已同意放弃优先受让权。
2、财务情况
截止2023年12月31日，户田磁业经审计的总资产7,549.96万元，净资产5,786.78万元，2023年实现营业收入6,302.50万元，净利润1,056.06万元。截止2024年5月31日，户田磁业未经审计的总资产6,557.75万元，净资产5,458.41万元，2024年1-5月实现营业收入2,548.70元，净利润458.77万元。
3、信用情况：截至本公告日，户田磁业未被列为失信被执行人。
（二）三禾水电
1、基本情况
| 企业名称 | 东阳市三禾水电安装有限公司 | ||
| 注册地址 | 浙江省东阳市横店镇工业区 | ||
| 成立日期 | 2010年11月02日 | ||
| 法定代表人 | 胡全兵 | ||
| 注册资本 | 600万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 社会信用代码 | 91330783564434461U | ||
| 经营范围 | 一般项目：住宅水电安装维护服务；消防技术服务；钢压延加工；金属结构制造；家政服务；物业管理；建筑物清洁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||
| 收购前股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 东磁有限 | 600 | 100% | |
2、财务情况
截止2023年12月31日，三禾水电经审计的总资产1,606.5万元，净资产1,320.61万元，2023年实现营业收入1,605.86万元，净利润272.50万元。截止2024年5月31日，三禾水电未经审计的总资产1,167.63万元，净资产1,010.76万元，2024年1-5月实现营业收入117.11元，净利润-9.60万元。
3、信用情况：截至本公告日，三禾水电未被列为失信被执行人。
（三）交易标的的资产概况
1、截至评估基准日，户田磁业和三禾水电均不存在资产抵押、质押、对外担保，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占用资金，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
2、资产评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务评估资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对相关标的公司截止到2024年5月31日的资产状况进行了评估，并分别出具了资产评估报告。
坤元评估于2024年7月7日出具了《横店集团东磁股份有限公司拟收购股权涉及的浙江东磁户田磁业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2024】636号）（以下简称《评估报告》），该评估报告采用了资产基
础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论。截止评估基准日2024年5月31日户田磁业全部权益账面价值5,458.41万元，评估价值7,208.39万元，评估增值1,749.97万元，增值率为32.06%。东磁有限持有的50%股权对应评估值为3,604.20万元。
坤元评估于2024年7月10日出具了《横店集团东磁股份有限公司拟收购股权涉及的东阳市三禾水电安装有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2024】639号）（以下简称《评估报告》），该评估报告采用了资产基础法并以其评估结果作为最终结论。截止评估基准日2024年5月31日三禾水电全部权益账面价值1,010.76万元，评估价值1,051.48万元，评估增值40.72万元，增值率为4.03%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有从事证券、期货业务评估资格的坤元评估出具的《评估报告》评估值为依据，经双方协商一致，同意以户田磁业2024年5月31日的全部权益评估价值7,208.39万元为依据，最终确定本次50%股权转让价款为3,604.20万元；以三禾水电2024年5月31日的全部权益评估价值1,051.48万元为依据，最终确定本次100%股权转让价款为1,051.48万元。
本次关联交易作价以第三方评估报告为基础，双方协商确定最终交易价格，符合公平、公正和公开的原则。
五、股权转让协议的主要内容
（一）转让户田磁业股权的协议
1、交易主体
甲方（转让方）：东磁有限
乙方（受让方）：横店东磁
丙方（标的公司）：户田磁业
2、交易价格
以经坤元评估出具的《评估报告》为基础，经双方协商确认，本次标的公司50%股权转让价格为人民币3,604.20万元。
3、支付方式
甲乙双方确认，本合同签订后的10个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股权转让价款。应自交割完成日起的10个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股权转让价款。
4、过渡期安排
过渡期是指自评估基准日起至交割完成日止的期间。如权利交接中发现标的公司的净资产少于《评估报告》确认的股东全部权益的账面价值金额，乙方有权按《评估报告》的增值率，在标的股权转让价款中扣除相应减少金额。过渡期内，丙方所产生的收入和利润由乙方享有，丙方于评估基准日的滚存未分配利润由乙方享有。
5、违约条款
本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。
6、协议生效条件
协议经各方代表签署盖章并经乙方董事会审议通过后生效。
（二）转让三禾水电股权的协议
1、交易主体
甲方（转让方）：东磁有限
乙方（受让方）：横店东磁
丙方（标的公司）：三禾水电
2、交易价格
以经坤元评估出具的《评估报告》为基础，经双方协商确认，本次标的公司100%股权转让价格为人民币1,051.48万元。
3、支付方式
甲乙双方确认，本合同签订后的10个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股权转让价款。应自交割完成日起的10个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股权转让价款。
4、过渡期安排
过渡期是指自评估基准日起至交割完成日止的期间。如权利交接中发现标的公司的净资产少于《评估报告》确认的股东全部权益的账面价值金额，乙方有权按《评估报告》的增值率，在标的股权转让价款中扣除相应减少金额。过渡期内，丙方所产生的收入和利润由乙方享有，丙方于评估基准日的滚存未分配利润由乙方享有。
5、违约条款
本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。
6、协议生效条件
协议经各方代表签署盖章并经乙方董事会审议通过后生效。
六、本次关联交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
户田磁业专注于粘结磁粉、橡胶磁制品的生产和销售，公司塑磁产业会向其采购粉料，制成元件对外销售，收购其股权有利于公司塑磁产业往上游延伸，提升材料竞争力，并减少关联交易。
三禾水电专注于水电工程的安装建设，并拥有建筑机电安装专业承包贰级和消防设施专业承包贰级资质。其为公司的项目建设之水电工程安装及水电工程的日常维护提供较多的服务。同时，公司发展新能源方面，在逐步加大电站开发投资和EPC工程的承接，收购其股权，有利于提升公司光伏电站建设工程类专业水平，并减少关联交易。
（二）对公司的影响
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响正常的生产经营活动。交易完成后，户田磁业将成为公司的合营公司，三禾水电将成为公司的全资子公司而纳入公司合并报表范围，有利于提升公司产业协同性并减少关联交易，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，该项投资符合公司和全体股东的基本利益。
七、与关联方累计已发生的关联交易情况
今年年初至本公告披露日，公司与东磁有限累计已发生的各类关联交易总金额为65.62万元。
八、独立董事专门会议审查意见
公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《公司关于收购股权暨关联交易的议案》，并就该议案发表审查意见如下：
户田磁业专注于粘结磁粉、橡胶磁制品的生产和销售，公司收购其股权有利于公司塑磁产业往上游延伸，提升材料竞争力，并减少关联交易。而三禾水电专注于水电工程的安装建设，并拥有建筑机电安装专业承包贰级和消防设施专业承包贰级资质，公司收购其股权有利于服务公司项目建设的水电安装，有利于提升公司光伏电站建设工程类专业水平，并减少关联交易。
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响正常的生产经营活动。交易价格以具有从事证券、期货业务评估资格的坤元评估出具的《评估报告》评估值为依据，经双方协商一致，定价公允合理。综上，我们认为该交易事项符合公司发展战略，符合公司和全体股东基本利益，一致同意将该议案提交董事
会审议，关联董事需回避表决。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议相关事项的审查意见；
5、资产评估报告；
6、股权转让协议。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会二〇二四年八月二十四日