证券代码：688010 证券简称：福光股份 公告编号：2024-052
福建福光股份有限公司
关于关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“福光股份”）与福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”或“关联人”）签订《资产转让协议书》，将公司添附于福建省福州市马尾区马尾镇魁岐路136号中国（福州）物联网产业孵化中心一期10#楼的装修装饰物及部分闲置资产转让给星海通信，转让金额为310万元（含税）。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与星海通信签订《资产转让协议书》，将公司添附于福建省福州市马尾区马尾镇魁岐路136号中国（福州）物联网产业孵化中心一期10#楼的装修装饰物及部分闲置资产转让给星海通信，转让金额为310万元（含税）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司实际控制人之子、公司董事何凯伦先生为星海通信实际控制人，公司董事唐秀娥女士为星海通信现任董事，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人星海通信发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易，未超过3,000万元，根据《公司法》《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易无需提交股东大会。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人之子、公司董事何凯伦先生为星海通信实际控制人，公司董事唐秀娥女士为星海通信现任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，星海通信是公司的关联人。公司与星海通信在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
（二）关联人的基本情况
公司名称：福建星海通信科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：何凯伦
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2005-08-25
注册地址：福州市马尾区星达路16号(自贸试验区内)
主要办公地点：福州市仓山区洋洽半道（拟搬迁至中国（福州）物联网产业孵化中心一期10#楼）
经营范围：一般项目：通信设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；智能车载设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；机械设备研发；软件开发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通信传输设备专业修理；通讯设备修理；雷达、无线电导航设备专业修理；通讯设备销售；光通信设备销售；导航终端销售；电子产品销售；智能车载设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；物联网设备销售；卫星移动通信终端销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；超导材料销售；机械电气设备销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：福建麦格润贸易有限公司39.2666%、福建省电子信息（集团）有限责任公司32.2051%、福建星海通信科技有限公司工会委员会18.3127%、福州瑞德纳投资合伙企业（有限合伙）10.2156%
因星海通信为二级保密资格单位，故无法披露其最近一个会计年度的主要财务数据。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司添附于福建省福州市马尾区马尾镇魁岐路136号中国（福州）物联网产业孵化中心一期10#楼的装修装饰物及部分闲置资产，交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”。
2、交易标的基本情况
2020年1月，公司与福州市马尾工业建设有限公司签订《租赁合同》，公司向福州市马尾工业建设有限公司承租福州市马尾区魁岐路136号中国（福州）物联网产业孵化中心一期10#楼（租赁面积：5,045.93㎡），合同到期日为2025年12月31日，其中2020年01月01日至2022年12月31日为免租期，2023年1月起月含税租金单价为25元/㎡，截至2024年6月租金总计为227.07万元。公司本次租赁房产系为满足无人直升机合作项目及子公司信息系统业务场地需求，现因无人直升机合作项目结束、子公司信息系统业务规模较小而无场地需求，故终止租赁该房屋。在承租期间，无人直升机合作项目为研发项目，未产生收入；子公司福建福光数智信息科技有限公司在该场地办公，处于业务推广阶段，未产生收入；子公司福建青云智联信息科技有限公司原拟于2024年搬入该场，但因业务规模尚小，故未按计划搬入。
2023年5月，星海通信基于其经营场所需要，向公司租赁位于福州市马尾区马尾镇魁岐路136号中国（福州）物联网产业孵化中心一期10#楼部分区域（租赁面积为1,624.04㎡），租赁期限自2023年5月1日至2025年12月31日止，月均含税租金单价为29.39元/㎡，截至2024年6月租金总计66.83万元。
2024年6月，为降低生产经营管理成本，公司决定不再承租，与福州市马尾工业建设有限公司签订《<租赁合同>终止协议》，并同步解除与星海通信的租赁合同。
星海通信基于其自身经营需求，直接向福州市马尾工业建设有限公司承租中国（福州）物联网产业孵化中心一期10#楼（租赁面积：5,045.93㎡）。
3、权属状况说明
交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元
| 名称 | 账面原值 | 2023年12月31日 账面净值 | 2024年6月30日 账面净值 |
| （经审计） | （未审计） | ||
| 装饰物 | 1,903,595.41 | 2,906,412.83 | 2,716,864.13 |
| 电气工程 | 843,347.71 | ||
| 弱电工程 | 121,603.67 | ||
| 给水系统 | 91,471.56 | ||
| 排水系统 | 129,952.29 | ||
| 通风系统 | 348,462.38 | ||
| 措施项目费 | 232,089.91 | ||
| 办公家具 | 14,619.47 | ||
| 展厅设计 | 99,009.90 | ||
| 杂费 | 6,821.13 | ||
| 空调 | 187,161.32 | 9,358.08 | 9,358.08 |
| 合计 | 3,978,134.75 | 2,915,770.91 | 2,726,222.21 |
注：以上账面原值与账面净值为不含税金额。
四、关联交易的定价情况
本次交易标的转让价格以交易标的截止至2024年6月30日的账面净值为基础并结合税负因素，由交易双方协商确定，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
甲方：福建福光股份有限公司
乙方：福建星海通信科技有限公司
1、交易标的：公司添附于福建省福州市马尾区马尾镇魁岐路136号中国（福州）物联网产业孵化中心一期10#楼的装修装饰物及部分闲置资产。
2、交易价格：双方同意资产转让价格为3,100,000元（含税）。
3、生效条件及时间：本协议书经双方签署并经甲方的董事会审核通过之日起生效。
4、违约责任：（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律的规定承担责任。（2）如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。（3）如甲方逾期交付资产的，每逾期一天，应向乙方支付转让款的万分之五的违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际
损失的，甲方必须另予以补偿。
（二）关联交易协议的履约安排
本次交易的交易双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次关联交易标的为前期公司在承租场地添附的装修装饰物及部分闲置资产，鉴于公司不再承租，公司决定转让在该承租区域的装修装饰物及部分闲置资产。
本次交易有利于公司盘活存量资产，优化资源配置，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年8月19日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，以3票赞成、0票反馈、0票弃权，审议通过了《关于关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：本次关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。交易价格以交易标的截止至2024年6月30日的账面净值为基础并结合税负因素，由交易双方协商确定，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成重大依赖。因此，独立董事一致同意公司与星海通信的关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2024年8月22日召开第三届董事会第二十九次会议以6票赞成（关联董事何文波、何凯伦、唐秀娥回避表决）、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联交易的议案》，同意公司与星海通信的关联交易事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年8月22日召开了第三届监事会第二十六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联交易的议案》，监事会认为：本次关
联交易有利于公司盘活存量资产，优化资源配置，相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。因此，监事会一致同意公司与星海通信的关联交易事项。
特此公告。
福建福光股份有限公司董事会
2024年8月24日