盛新锂能集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（草案）（H股发行上市后适用）
第一章 总则第一条 为明确盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录C1（以下简称“《企业管治守则》”）等法律法规及《公司章程》相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。监事应当对董事会薪酬与考核委员会的执行情况进行监督，检查其成员是否按照本议事规则履行职责。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会由至少公司3名董事组成，过半数成员须为独立非执行董事。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设召集人（亦称为薪酬与考核委员会主席）1名，由独立非执行董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议及工作；主席在委员内选举产生。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），
该委员自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限如下：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议，并监督方案的实施；
（二）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；
（三）向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（四）审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（五）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（六）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）不得参与厘定他自己的薪酬；就兼任薪酬与考核委员会委员的非执行董事而言，其薪酬由薪酬与考核委员会其他成员厘定；
（七）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（八）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（九）董事会授权的其他事宜；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第九条 薪酬与考核委员会根据实际需求召开会议,会议应在召开前3天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过并由参会的委员签署。第十一条 薪酬与考核委员会会议一般采取现场会议形式；根据情况需要，也可通过电话、视频或其他可以实时交流的形式召开会议。第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。第十三条 薪酬与考核委员会召集人认为必要时，可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十四条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 附则第十九条 本工作细则由公司董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
盛新锂能集团股份有限公司董事会
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