证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2024-032
深圳信隆健康产业发展股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 22 日召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要）》（以下简称《2023年激励计划》）的约定，对《2023年激励计划》的回购价格进行调整，并对《2023年激励计划》其中1 名激励对象因意外身故，另1名激励对象因与公司解除劳动合同办理离职，公司董事会依股东大会授权决议同意依调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股。根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次回购注销事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
（一）2023年5月29日，公司召开第七届董事会第五次临时会议及第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。 （二）2023年05月30日至2023年06月08日间，公司通过公司网站在公司内部对本次拟激励对象名单进行了公示，公示期间共计10天。公示期内，公司员工可通过口头、书面等方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等情况。经核查，公司监事会认为：列入本次《激励对象名单》的人员符合相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2023年06月15日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，公司独立董事向全体股东征集投票权，会议审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公告了《关于2023限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年6月15日，公司召开了第七届董事会第六次临时会议，审议并通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，并根据激励计划相关事项调整情况，以2023 年6月16日为公司2023年限制性股票激励计划授予股份的授予日，并以3.52元/股的价格向公司财务总监邱东华、董事会秘书陈丽秋等2名公司高级管理人员及63名公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工共65名激励对象授予3,661,100股限制性股票。 2023年6月16日公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。 （五）2023年06月28日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳信隆健康产业发展股份有限公司回购专用证券账户”所持有的回购股票4,001,100股，其中3,661,100股于2023年06月28日全部非交易过户至全体65名激励对象各自持有的证券账户中，占当时公司总股本的0.9935%。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2023 年6月29日。公司于2023年6月30日披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予完成的公告》。
（六）2024 年 8 月22 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；1、董事会同意对公司2023年限制性股票激励计划的回购价格依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规，公司《2023年激励计划》的规定及公司2023年权益分派方案由人民币3.52元调整为人民币3.49元（3.49 = 3.52-0.03），
2、董事会同意依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规，公司《2023年激励计划》
的规定，回购1名原激励对象因意外身故，1名原激励对象因与公司解除劳动合同办理离职其尚未解锁依规定须由公司回购注销的限制性股票合计10万股；公司监事会对此次公司回购注销事项发表了查核意见，北京康达（深圳）律师事务所出具了《关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，董事会并拟将《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、本次调整回购价格及回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次限制性股票的回购价格调整说明
公司于2023年6月28日完成了2023年限制性股票激励计划相应的限制性股票的授予，授予价格为3.52元/股。经公司2023年度股东大会审议通过，公司2023年度权益分派方案为：以2023年12月31日公司总股本368,160,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润留存。2023年度权益分派方案已于2024年6月18日实施完毕。2024年8月22日公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，董事会同意依《2023年激励计划》等所规定的公司权益分派发生派息的情况时应对限制性股票回购价格进行调整，调整的方法为：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额），将《2023年激励计划》的限制性股票回购价格由3.52元/股调整为3.49元/股（3.52-0.03=3.49 元/股）。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）限制性股票回购注销的原因及数量
鉴于公司《2023年激励计划》原激励对象其中有1名（获授公司股份5万股）于2024年1月19日意外身故，有1名（获授公司股份5万股）于2024年6月22日与公司解除劳动合同并办理离职手续。该2名原激励对象实际发生的情况依据《2023年激励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10万股不得解除限售，须由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和予以回购注销。公司第七届董事会第十次会议决议同意由公司以调整后的回购价格3.49元/股加上银行同期存款利息之和回购注销上述10万股已授予尚未解除限售的限制性股票，并将此回购注销事项提交公司股东大会审议。
（三）回购资金来源
依公司七届董事会第十次会议决议，同意公司使用自有资金以调整后的回购价格3.49元/股加上银行同期存款利息之和回购注销上述10万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变化后 | ||
| 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 比例 （%） | ||
| 1、有限售条件股 | 3,688,025 | 1.0017 | -100,000 | 3,588,025 | 0.9748 |
| 2、无限售条件股 | 364,471,975 | 98.9983 | 0 | 364,471,975 | 99.0252 |
| 总计 | 368,160,000 | 100 | -100,000 | 368,060,000 | 100 |
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因公司实施2023年年度权益分派所致。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2023年激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履职，以创造最大价值回报股东。
五、监事会意见
鉴于公司 2023 年度权益分派实施完毕，根据《3023年激励计划》中关于发生派息等事项的相关规定，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划的回购价格依规定的方式进行相应调整。
公司2023年限制性股票激励计划中有1名激励对象因意外身故，1 名激励对象因与公司解除劳动合同办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的相关规定，我们同意公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计10万股以调整后的每股回购价格加上同期银行存款利息之和予以回购注销，资金来源为公司自有资金。
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达（深圳）律师事务所律师认为：本次回购价格调整、本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需获得公司股东大会批准，并按照相关规定办理注销手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、北京康达（深圳）律师事务所关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
董事会2024 年 8 月 24 日