国投智能（厦门）信息股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（修订）
二0二四年八月
第一章 总 则
第一条 为进一步完善国投智能（厦门）信息股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《国投智能（厦门）信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和聘任程序进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由五名董事组成，其中二分之一以上委员应为公司独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举产生。
第六条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定其他一名独立董事委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 提名委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
第八条 在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 提名委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审查决定。
第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第十四条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 会议通知应于会议召开前3天送达全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十六条 董事会办公室负责在第十五条规定的期限内发出提名委员会会议通知。提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 决策程序
第十七条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过后实施。
第十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会广泛物色董事、高级管理人员人选；
（三）整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
第六章 议事细则
第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经与会委员半数以上通过方为有效。
第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次出现未出席情形的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 提名委员会会议可采用现场会议或电子通信方式召开和表决。如采用电子通信表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。
第二十九条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十条 本工作细则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。2019年8月发布的《董事会提名委员会工作细则》同时废止。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。