证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-054
江阴市恒润重工股份有限公司关于2024年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74,129,541股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用人民币19,299,515.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。上述募集资金已于2021年9月30日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制
度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的进行监督管理。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
1、《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）
2021年10月13日，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司济宁分行签订了《三方监管协议》；2021年10月26日，公司与保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《三方监管协议》，上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2023年4月，公司将交通银行股份有限公司江阴周庄支行募集资金专户的资金全部转入恒润传动募集资金专户，并完成上述募集资金专户的销户手续。公司、保荐机构与交通银行股份有限公司无锡分行签署的《三方监管协议》相应终止。
2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）
2021年11月16日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）、保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《四方监管协议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2021年11月，公司将交通银行股份有限公司济宁分行、上海浦东发展银行江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行募集资金专户的资金转入恒润环锻募集资金专户，并完成上述募集资金专户的销户手续。公司、保荐机构与交通银行股份有限公司济宁分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行签署的《三方监管协议》相应终止。 2024年6月，公司将募集资金投资项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”、“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”剩余募集资金人民币22,672.66万元（含银行理财收益及存款利息）全部转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，并已完成上述
募集资金专户的销户手续。公司、恒润环锻、保荐机构与中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订的《四方监管协议》相应终止，公司、恒润传动、保荐机构与交通银行股份有限公司无锡分行签订的《四方监管协议》相应终止。
截至2024年6月30日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 专户账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 募投项目 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司济宁分行 | 378899991013000189022 | 1,459,747,779.42 | 0.00 | 恒润股份、 已注销 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92010078801000002411 | 0.00 | 年产5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 恒润股份、 已注销 | |
| 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 32050161613800000519 | 0.00 | 年产10 万吨齿轮深加工项目 | 恒润股份、 已注销 | |
| 交通银行股份有限公司江阴周庄支行 | 393000682013000173584 | 0.00 | 年产4000套大型风电轴承生产线项目 | 恒润股份、 已注销 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 92010078801600002413 | 0.00 | 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 恒润环锻、已注销 | |
| 中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行 | 32050161613800000520 | 0.00 | 年产10万吨齿轮深加工项目 | 恒润环锻、已注销 | |
| 交通银行股份有限公司江阴临港支行 | 393000684013000173473 | 0.00 | 年产4000套大型风电轴承生产线项目 | 恒润传动、已注销 | |
| 小计 | / | 1,459,747,779.42 | 0.00 | / | / |
三、本年度募集资金实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年1月-6月 |
| 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 243,939,018.55 |
| 加：利息收入 | 3,780,853.99 |
| 减：项目支出 | 20,993,177.28 |
| 减：手续费支出 | 76.53 |
| 减：永久补充流动资金 | 226,726,618.73 |
| 截至2024年6月30日募集资金专用账户余额 | 0.00 |
（一）募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币20,993,177.28元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”予以结项，“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金22,368.05万元（含银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司监事会、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。该议案已于2024年5月27日提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”予以结项，“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金22,368.05万元（含银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司监事会、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。该议案已于2024年5月27日提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
附表：募集资金使用情况对照表
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年8月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司 2024年1月-6月
单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 1,454,395,759.94 | 本年度投入募集资金总额 | 20,993,177.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 226,726,618.73 | 已累计投入募集资金总额 | 1,266,679,773.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 15.59% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 | 是 | 362,000,000.00 | 362,000,000.00 | 362,000,000.00 | 4,603,339.74 | 170,617,767.92 | -191,382,232.08 | 47.13 | 2023年12月 （注① 、注⑤） | -100,982.97 | 否 | 是（注④） |
| 年产10万吨齿轮深加工项目 | 是 | 357,066,806.60 | 337,767,291.46 | 337,767,291.46 | 16,150,837.54 | 333,458,651.17 | -4,308,640.29 | 98.72 | 2023年12月 （注② 、注⑤） | -195,388.94 | 否 | 否 |
| 年产4000套大型风电轴承生产线项目 | 是 | 754,628,468.48 | 754,628,468.48 | 754,628,468.48 | 239,000.00 | 762,603,353.92 | 7,974,885.44 | 101.06 | 2022年7月 （注③ 、注⑤） | -40,063,937.68 | 否 | 否 |
| 合计 | / | 1,473,695,275.08 | 1,454,395,759.94 | 1,454,395,759.94 | 20,993,177.28 | 1,266,679,773.01 | -187,715,986.93 | 87.09 | / | -40,360,309.59 | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注①：2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》。同意“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内和江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块共同实施。受市场环境影响，项目建设进度延缓，同时公司拟增加新地块与原实施地点共同实施该项目，相关建设工作周期有所延长。基于以上原因考虑，将本项目达到预定可使用状态的时间调整为2023年12月。截至2023年12月，已投入的募集资金所建设的厂房、采购的主要设备等已投入使用，但因市场环境变化与行业需求下滑等原因，现有产能已能满足需求客户需求，公司拟不再对本项目继续进行投入。 注②：2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》。同意“年产10万吨齿轮深加工项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块的地块上进行实施。截至2023年12月，本项目募集资金已基本投入完成。 | |||||||||||
| 注③：“年产4000套大型风电轴承生产线项目”于2022年第三季度开始阶段性投入生产及销售，由于此项目尚处起步阶段和风电市场竞争影响，本年度尚未实现盈利。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注④：2024年4月24日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止。由于“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”已投入的募集资金所建设的厂房、采购的主要设备等已投入使用，但因市场环境变化与行业需求下滑等原因，现有产能已能满足需求客户需求，公司决定不再对本项目继续进行投入。该议案已于2024年5月27日提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月17日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币285,708,972.78元。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 注⑤：2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”予以结项，“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金22,368.05万元（含银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。该议案已于2024年5月27日提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。 “年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”结余金额为20,616.71万元。2022年以来我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司的主要海上风电客户订单需求减少，海上风电法兰产品毛利率较高峰期出现下滑；近年来由于技术革新及降本需求，大兆瓦风电设备向轻量化迈进，以往12MW以上风电机组预估需要用到10米以上直径的风电塔筒法兰，目前8米左右直径的风电塔筒法兰也能用于12MW及以上风电机组。公司现有风电法兰的生产能力已经足够满足下游客户的阶段性需求。因此，公司决定终止该项目，剩余募集资金拟不再继续投入。 “年产10万吨齿轮深加工项目”结余金额为1,851.92万元，由于本项目募集资金因现金管理及存款利息产生了一定的投资收益，且该项目存在部分尾款尚未支付，结算支付周期较长，导致本项目募集资金存在结余。 “年产4,000套大型风电轴承生产线项目”结余金额为204.04万元，由于本项目募集资金因现金管理及存款利息产生了一定的投资收益，导致本项目募集资金存在结余。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。