国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万控智造使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]302号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价格9.42元，募集资金总额为565,200,000.00元。坐扣承销及保荐费38,679,245.28元后的募集资金金额为526,520,754.72元，已由主承销商国泰君安证券于2022年3月7日汇入公司募集资金专项账户。另扣除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等其他发行费用22,181,859.65元后，募集资金净额为504,338,895.07元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《万控智造股份有限公司验资报告》（天健验[2022]75号）。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目 | 43,731.45 | 43,731.45 |
| 2 | 技术研发中心建设项目 | 7,100.76 | 6,702.44 |
| 合计 | 50,832.21 | 50,433.89 | |
三、增资对象基本情况及本次增资计划
公司名称：默飓电气有限公司（以下简称“默飓电气”）统一社会信用代码：913303015633111281企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所：浙江省温州经济技术开发区金海大道338号法定代表人：林道益注册资本：30,000万元成立日期：2010年9月25日经营范围：输配电设备、高低压电器元件、高低压成套设备、型材结构件、机电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设施）的制造；金属材料、化工产品（不含危险品）、电子产品的批发、零售；货物进出口，技术进出口。截至2024年6月30日，默飓电气资产总额93,268.50万元，所有者权益总额68,838.75万元，负债总额24,429.75万元；2024年1-6月实现营业收入31,017.33万元，净利润2,369.84万元。结合募投项目当前实际情况及项目建设资金需求，公司拟向默飓电气增资10,000.00万元，本次增资前后默飓电气股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 万控智造股份有限公司 | 30,000.00 | 100% | 40,000.00 | 100% |
在规范管理和使用募集资金的同时，为提高募集资金的使用效率和效益，结合募投项目建设进度、资金使用需求和募集资金现金管理的情况，公司将分
批向默飓电气汇入本次增资款。
四、本次增资原因及影响
本次通过直接向募投项目实施主体默飓电气增资的方式实施募投项目，可在保持募集资金合规使用的前提下，简化募集资金使用流程，提高募集资金使用效率，且不会改变募投项目的投向和项目基本建设内容。默飓电气将使用开立的募集资金专项账户存放募集资金，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定进行募集资金使用和管理。本次增资后，默飓电气注册资本由30,000.00万元增加至40,000.00万元，仍为公司全资子公司。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2024年8月23日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司默飓电气有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司默飓电气增资10,000.00万元，用以实施募投项目“智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目”和“技术研发中心建设项目”。
（二）监事会意见
公司以募集资金向默飓电气有限公司增资是出于实施募投项目的需要，募投项目的实施主体、建设内容等与公司原先披露的内容一致，不存在改变募集资金投向的情形。本次增资符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万控智造本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：______________ ______________
陆 奇 蒋 勇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日